本公司收购哈尔滨建筑材料工业(集团)公司(以下简称“建材集团”)持有的哈尔滨天鹅实业股份有限公司(以下简称“天鹅股份”)29.8%国家股股权事项,已于2003年11月18日经国务院国有资产管理监督委员会以国资产权函(2003)378号文批复同意(详见2003年11月28日《上海证券报》和《中国证券报》)。

    根据本公司与建材集团签定的《股权转让协议》,建材集团承诺在股权转让完成后购买天鹅股份的部分水泥资产,由本公司对其进行资产重组,置入优质药业资产。本公司拟将公司控股的哈药集团三精制药有限公司60%的股权转让给天鹅股份,本公司已于2003年11月4日召开的三届二十五次董事会上审议通过了《关于出售三精制药有限公司部分股权的议案》,并与天鹅股份签定了《股权转让协议》。交易具体事项详见2003年11月6日《上海证券报》和《中国证券报》。

    目前,天鹅股份重大资产重组方案的信息披露已经中国证监会审核无异议。天鹅股份重大资产重组方案及本公司出售三精制药部分股权的议案尚需定于2004年5月20日召开的天鹅股份及本公司股东大会审议批准后实施。

    现将收购股权及资产重组有关事项提示公告如下：

    一、本次股权收购完成后,为了进一步加大对天鹅股份的控股权,尽可能减少由于重组给本公司带来的短期利润摊薄之影响,本公司拟继续收购建材集团持有的天鹅股份16.27%的国家股股权,使本公司持有天鹅股份的股权达到46.07%。此事项已经征得地方政府的原则同意,本公司将在近期与出让方及地方主管部门协商落实增持的具体方案和设想,并按现行法规及监管部门要求履行审批决策程序及申请全面要约收购豁免等事项。

    二、鉴于本公司出售三精制药60%股权事项为天鹅股份重大资产重组事项的主要步骤之一,本公司对此次重组可能对本公司产生的影响进行了分析,本公司管理层讨论认为,此次重大资产重组不会对本公司利润产生重大影响,扣除重组影响因素,2004年本公司预计完成净利润较2003年实际完成净利润增加5%。(详见附件)

    三、本公司出售三精制药60%股权事项已聘请海通证券公司于2003年11月4日出具了独立财务顾问报告(详见上海证券交易所网站)。根据本公司下步拟增持建材集团持有的哈天鹅16.27%国家股股权计划设想及本公司管理层就出售三精制药60%股权事项做出的管理层讨论分析,海通证券公司在补充相关内容后重新出具了独立财务顾问报告(详见上海证券交易所网站),请广大投资者阅读。

    特此公告。

    

哈药集团股份有限公司

    二00四年四月十九日

    附件

    哈药集团股份有限公司管理层讨论与分析

    哈药集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“哈药集团”)管理层依据本公司2004年度生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等,对公司生产经营进行了讨论分析。在以下的管理层讨论与分析中考虑到本公司已收购哈尔滨天鹅实业股份有限公司(以下简称“天鹅股份”)的股权并正在对其进行重大资产重组,将本公司控股子公司哈药集团三精制药有限公司(以下简称“三精制药”)60%的股权出售给天鹅股份,同时,辽宁天建会计师事务所有限公司已经对三精制药2004年的经营状况出具了盈利预测审核报告,因此,本公司管理层对天鹅重组对哈药集团的影响和2004年哈药集团经营状况分别做出讨论分析。

    一、对过去经营的简要回顾

    公司主营业务范围是：医药原料药及制剂、中成药及中药粉针剂、滋补保健品制剂、生物制药和医药商业等。目前包括哈药集团制药总厂、哈药集团制药四厂、哈药集团制药六厂、哈药集团三精北方制药厂、哈药集团中药二厂、哈药集团世一堂制药厂、哈药集团世一堂外用药厂、哈药集团世一堂饮片厂、哈药集团制药总厂制剂厂、哈药集团医药药材分公司、哈药集团技术中心等分公司,列入合并报表范围的控股子公司有哈药集团三精制药有限公司、哈尔滨加滨药业有限公司、哈尔滨三精锐普高科技发展有限公司、成都升和三精制药有限责任公司。哈药集团2003年度主营业务收入完成692,874万元,同比增长6%；利润总额45,126万元,同比增长11%；净利润33,008万元,较2003年度增加约9%。(注：以上数据未经审计。)

    本公司在2003年度经营业绩较上年有所增长,主要原因为：(1)本公司注重加速产品结构调整和技改进度,生产技术及质量管理水平进一步提高。2004年,本公司完成了18项技改项目,前次配股募集资金全部完工,一批重大技术改造项目相继投产,生产能力有所增强；(2)大力开发新产品,培育新的效益增长点。2002

    年共有16个中西药及滋补保健新产品研制成功,公司的头孢替唑工业化生产及注射用法莫替丁科研项目还被列入国家级火炬计划,有力地推动了产品结构调整和产业升级；(3)强化品牌营销,规模优势品种不断扩大,公司新投产的高钙片、胃必治、葡萄碳酸钙、葡萄糖酸锌等品种畅销势头良好,呈现大幅增长趋势,公司重点监控的43个规模优势品种整体销售收入同比增长达14.8%,有力拉动了公司整体效益的增长。

    二、 对未来经营的简要展望

    2004年全球经济复苏,中国经济也迎来新一轮增长周期,为中国医药经济加速增长创造了十分有利的条件。据国际货币基金组织(IMF)2003年9月份发布的报告预测,2004年世界经济增速将大幅提高到4.1%。其中,美国2004年预测将增长3.9%；欧元区域2004年可望提高到1.9%。全球经济的复苏,特别是美欧经济增长加快,对我国医药产品出口有利,因而对2004年中国医药经济将起积极的拉动作用。

    据国务院发展研究中心预测,2004年是中国新一轮经济周期的快速上升、稳定增长期,GDP可望增长8.5%。国家信息中心则认为,2004年中国GDP可望增长10%,2004年,国家将继续推行积极的财政政策和稳健的货币政策,投资、出口、居民消费“三驾马车”增长速度不减。国内经济的快速增长必将带动医药需求的增长,从而促进医药经济的快速增长。

    2004年国家规定医药企业必须执行的GMP、GSP认证期限迫近,截至2003年5月底,全国通过GMP认证的药厂只有1821家,通过GSP认证的商业企业252家。尚有约2/3的工业和大部分商业企业未通过认证,这部分生产、经营企业2004年上半年的生产经营将受到影响,同时部分生产经营条件差的企业将被淘汰。本公司目前已基本完成相关的认证工作,将会在新一轮竞争中占有优势地位。

    根据中国医药商业协会组织的30个主要城市化学药品零售物价指数测算结果显示,2002年药价总指数为95.39,比2001年下降4.61个百分点。2003年上半年,国家计委又对西药199种、2200个规模,中成药267个品种,进行了调价,平均降价幅度为15～20%。至此,国家基本医疗保险目录内的甲、乙类药品调价方案已全部出台。也就是说政策性调价已告一段落,药价水平大面积、大范围削价的时期已过,2004年政策性降价的可能性很小。

    根据2004年度的经营形势分析,本公司管理层对2004年度的经营状况分析如下：

    (一)天鹅股份和三精制药对哈药集团2004年经营状况的影响

    根据目前本公司收购天鹅股份股权及对天鹅股份进行重组的进度,本公司管理层预计,2004年6月30日,本公司将在完成收购天鹅股份29.8%的股权基础上,在继续收购16.27%的股权,从而实际持有天鹅股份46.07%的股权,并将本公司持有的60%的三精制药股权转让给天鹅股份,届时,本公司将持有天鹅股份46.07%的股权,持有三精制药36%的股权,天鹅股份持有三精制药60%的股权,三精制药将成为天鹅股份的并表子公司,天鹅股份成为本公司的并表子公司。

    根据辽宁天健会计师事务所有限公司编制的辽天会证核字(2003)406号盈利预测审核报告,三精制药2004年度的利润总额为16,407万元,净利润为12,350万元。本公司管理层据此预计,三精制药2004年7-12月份利润总额为8,204万元,净利润为6,176万元。

    根据天鹅股份管理层编制的管理层讨论分析,2004年度天鹅股份原有水泥资产部分的生产经营形成的净利润约为1,500万元左右。本公司管理层据此预计,天鹅股份2004年7-12月份原有水泥资产部分的生产经营形成的净利润约为750万元。

    据此,本公司管理层预计,哈药集团收购天鹅股份46.27%的股权并将三精制药60%股权出售后,哈药集团2004年净利润将因此减少约2,218万元。

    上述预测前提：(1)重组完成时间为2004年6月末；三精制药2004年7-12月实现净利润6,176万元；水泥公司2004年7-12月实现净利润750万元；(2)收购天鹅股份29.8%股权溢价7,690万元,按10年摊销每年769万元,6个月摊销385万元。(3)继续收购天鹅股份16.27%股权,溢价金额较小,忽略不计。

    具体预测过程如下：

    重组前三精制药对哈药集团净利影响：6,176×96%＝5,929万元。

    重组后三精制药对哈药集团净利影响：

    (1)天鹅股份进入哈药集团的净利(6,176×60%＋750×48%)×46.07%＝1,873万元；

    (2)三精制药进入哈药集团的净利6,176×36%＝2,223万元；

    (3)合计1,873＋2,223＝4,096万元；

    前后差：5,929-4,096＝1,833万元；

    加上摊销溢价：1,833＋385＝2,218万元。

    (二)哈药集团2004年度经营状况分析

    根据2004年度的经营形势分析,本公司管理层对2004年度经营状况分析如下：

    1、在2004年度,哈药集团计划提高物流中心的配送能力,增加70家医药连锁店,制药六厂滋补保健类饮料车间技改项目,制药总厂氨卞西宁钠车间、综合制剂车间技术改造项目,中药二厂1000万支注射用刺五加产业化项目等大批新项目将建成投产。2004年度,公司还有12个中西药及滋补保健新产品将投入生产。因此,预计2004年主营业务收入会较2003年出现一定幅度的增长,将实现主营业务收入720,000万元,较2003年度增长4%左右。

    2、2004年度,医药市场竞争将更加激烈,医药原材料价格继续上涨,将导致公司医药制造成本增加。预计公司主营业务成本约为440,000万元,占主营业务收入的61%左右,较2003年度增加约8%。

    3、2004年度,本公司将进一步加大广告费用和销售费用的投入,预计营业费用将达到140,000万元,同比增长4%左右。

    4、2004年度,本公司将进一步加强管理,严格控制各项管理费用支出,本公司修理费、环保费以及工资将有所下降,预计管理费用约为87,000万元左右,同比下降9.5%左右,。

    5、2004年度,本公司银行贷款预计有所增加,预计财务费用将达到5,000万元左右,较去年增加1,300万元左右。

    据此,本公司管理层预计,2004年哈药集团将完成净利润约为36,873万元,扣除天鹅重组后三精制药利润摊薄对哈药集团的影响2,218万元,2004年哈药集团将完成净利润34,655万元,较2003年度实际完成的净利润增加约5%。

    

哈药集团股份有限公司

    二00四年三月二十二日

    哈药集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明

    一、前次募集资金金额及到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字【2001】67号文核准,本公司于2001年7月31日至2001年8月13日,按每股12.50元的配股价向社会公众股股东配售79,911,201股普通股,可募集货币资金998,890,012.50元,扣除承销费等28,588,282.41元,募集货币资金970,301,730.09元。

    截至2001年9月13日止,负责此次配股的主承销商南方证券有限公司将配股所募集的970,301,730.09元资金汇入本公司在中国工商银行哈尔滨市河图支行开立的10107001838账户。扣除其他与本次配股相关费用2,560,770.43元,实际募集可使用资金967,740,959.66元。上述募集资金业经辽宁天健会计师事务所有限公司辽会师证验字(2001)269号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金使用情况

    ㈠前次募集资金投入情况与配股说明书承诺投入情况对照：

    金额单位：万元

    前次募集资金实际投入情况与配股说明书承诺对照说明：

    1.以上各项目实际投入超过配股说明书承诺投入的资金由企业自筹资金解决。

    2.根据配股说明书中所述,如募集资金超过所申报资金需求量,公司将用于补充流动资金。因此,配股实际募集可使用资金为96,774万元,配股投资项目实际投入募集资金为88,593万元,超过部分8,181万元公司决定全部用于补充流动资金。

    ㈡前次募集资金项目具体实施及见效情况：

    1、抗生素原料及粉针生产基地(包括7个独立的项目),该基地项目承诺投资额34,165万元,截止2003年12月31日已完成投资39,395万元,其中：

    ①200吨/年7-ACA及系列产品改造项目,该项目总投资19,980万元(含前次募集资金已投入2,747万元),本次承诺投资额17,233万元,截止2003年12月31日已累计完成投资额20,887万元,超支部分由企业自筹解决。该项目从1999年10月开始建设,2002年1月30日通过了国家经贸委的验收,并于2003年通过GMP验收。该项目因市场价格发生变动,7-ACA大幅降价从立项时的200美元/Kg降至65美元/Kg,以及项目本身采用的新技术尚处于消化之中,故未全面达到预测效益指标,2003年1-12月份新增销售收入30,371万元、利润904万元。

    ②1200吨/年青霉素钾转钠改造项目,该项目承诺投资额2,998万元,截止2003年12月31日已累计完成投资额3,145万元,超支部分由企业自筹解决,该项目2001年募集资金到位后陆续投入建设,2001年底厂房建成后,2002年设备处于单机安装调试和试生产阶段,2003年达产,2003年1-12月份新增销售收入5,824万元、利润1,242万元,生产能力和效益达到预期目标。

    ③青霉素新菌种设备平衡改造项目,该项目承诺投资额2,800万元,截止2003年12月31日已累计完成投资额3,123万元,超支部分由企业自筹解决。该项目从2001年下半年开始建设,2002年底项目建设已全部完成,进行试生产,2003年投产以来,新增销售收入6,869万元、利润1,008万元,达到配股说明书承诺目标。

    ④半合成青霉素扩产改造项目,该项目承诺投资额2,900万元,截止2003年12月31日完成投资额2,974万元,该项目建设从2001年下半年开始建设,2003年底项目工程已全部完成,试车阶段。

    ⑤头孢系列产品改造项目,该项目承诺投资额2,900万元,截止2003年12月31日已累计完成投资额3,322万元,超支部分由企业自筹解决,该项目从2001年下半年开始建设,2002年底项目建设全部完成,进行试生产,2003年投产以来,新增销售收入3,469万元、利润397万元,基本达到配股说明书承诺目标。

    ⑥公用工程改造项目,该项目承诺投资额2,827万元,截止2003年12月31日已累计完成投资额3,315万元,超支部分由企业自筹解决,该项目从2001年下半年开始建设,2002年底项目建设全部完成后,目前正常投入使用,达到了配股说明书承诺目标。

    ⑦制药总厂二厂污水处理工程项目,该项目承诺投资额2,507万元,截止2003年12月31日已累计完成投资额2,629万元,超支部分由企业自筹解决,该项目2001年募集资金到位后陆续投入建设,2002年底项目建设全部完成后投入使用,达到了配股说明书承诺目标,废水已达标排放,并已通过省、市环保部门达标验收,目前运行正常,各项指标均已达到国家规定标准。

    2、中药粉针生产基地(包括2个独立的项目),该基地项目承诺投资额11,300万元,截止2003年12月31日已完成投资13,108万元,其中：

    ①提取车间自控及引进冻干机灌装机项目,该项目承诺投资额9,200万元,截止2003年12月31日已累计完成投资额10,914万元,超支部分由企业自筹解决,该项目从2001年下半年开始建设,2002年底项目土建、设备安装调试全部完成,目前提取自控投入运行,引进的冻干机和灌装机已投产,改造后生产车间通过了GMP认证,2003年新增销售收入2,334万元、利润109万元。该项目因先进的冻干法生产工艺在投产初期尚未全面采用及市场有待进一步开发等原因,故未达到预测效益目标。

    ②中药二厂污水处理项目,该项目承诺投资额2,100万元,截止2003年12月31日已累计完成投资额2,194万元,超支部分由企业自筹解决,该项目2001年募集资金到位后陆续投入建设,年底项目建设全部完成后投入使用,达到了配股说明书承诺目标,废水已达标排放,并已通过哈尔滨市环保部门达标验收,目前运行正常,各项指标均已达到国家规定标准。

    3、名牌中成药生产基地(包括2个独立的项目),该基地项目承诺投资额5,090万元,截止2003年12月31日已完成投资5,444万元,其中：

    ①水丸剂车间改造项目,该项目承诺投资额2,950万元,截止2003年12月31日已累计完成投资额3,260万元,超支部分由企业自筹解决,该项目从2001年6月开始建设,2002年底项目建设全部完成后投入使用,2003年新增销售收入1,311万元、利润304万元,达到了配股说明书承诺目标。

    ②巴布剂车间改造项目,该项目承诺投资额2,140万元,截止2003年12月31日已累计完成投资额2,184万元,该项目2001年募集资金到位后陆续投入建设,

    2003年项目建设全部完成,下半年试生产阶段新增新增销售收入153万元。

    4、多剂型产品生产基地建设(包括4个独立的项目),该基地项目承诺投资额9,224万元,截止2003年12月31日已完成投资9,620万元,其中：

    ①胶囊车间改造项目,该项目承诺投资额2,970万元,截止2003年12月31日已累计完成投资额2,976万元,该项目建设从2001年6月开始建设,2002年底项目建设全部完成后投入使用,实际工期18个月,2003年新增销售收入10,211利润1,301万元,达到了配股说明书承诺目标。

    ②片剂车间改造项目,项目承诺投资额2,990万元,截止2003年12月31日已累计完成投资额3,067万元,超支部分由企业自筹解决,该项目从2001年6月开始建设,2002年11月份项目建设全部完成,实际工期17个月,该项目2003年1月正式投入使用,2003年新增销售收入12,169万元、利润3,201万元,达到了配股说明书承诺目标。

    ③制药六厂科研开发中心技术改造项目,项目承诺投资额2,000万元,截止2003年12月31日已累计完成投资额2,049万元,该项目从2001年6月开始建设,2002年10月份项目建设全部完成后投入使用,实际工期19个月,该项目完成后,企业科研能力及装备水平有了很大提高,并已研制成功国家二类新药厄贝沙坦胶囊、盐酸伊托必利片等品种,2003年新增销售收入4,012万元、利润1,100万元,达到了配股说明书承诺目标。

    ④制药四厂科研基地改造项目,项目承诺投资额1,264万元,截止2003年12月31日已累计完成投资额1,515万元,超支部分由企业自筹解决,该项目2001年募集资金到位后陆续投入建设2002年11月底项目全部建成,2003年1月投入使用,2003年新增销售收入1,118万元、利润290万元,达到了配股说明书承诺目标。

    5、增资三精制药有限公司,完善滋补保健品及口服液和水针剂生产基地(包括4个独立的项目),截止2001年底,增资三精制药有限公司11,858万元资金已全部到位。目前该公司按照原承诺项目进行施工建设的项目均已完工,2003年项目新增利润1,845万元,企业经营处于良性运转中。

    6、生物工程产品生产基地一期改造项目,项目承诺投资额2,990万元,截止2003年12月31日完成投资额3,042万元,该项目从2002年初筹划,6月开始建设,2003年12月份项目全部建成,目前正在进行设备最后调试及试生产,2004年将正式投产。

    7、营销网络整合改造项目,项目承诺投资额7,800万元,该项目经过二年多的实施,截止2003年12月31日实际投入资金6,878万元,项目目前已全部建设完成。营销网络的建设实施可为企业增加综合效益,此项目2003年实现综合效益68万元。

    8、企业资源计划系统(ERP)改造项目,项目承诺投资额2,093万元,截止2003年12月31日预计完成投资额2,133万元,该项目2001年募集资金到位后陆续投入建设,2003年底全部建成,完成了各试点企业机房建设和企业内部局域网建设,实现了与各企业间的安全互联及资源计划的实施,通过ERP的实施,提高了公司的管理水平和内部资源和信息的共享。

    9、哈药集团商业网点建设(包括2个独立的项目),该基地项目承诺投资额4,995万元,截止2003年12月31日已完成投资5,421万元,其中：

    ①药材分公司商业网点扩建改造项目,项目承诺投资额2,495万元,截止2003年12月31日已完成投资额2,824万元,超支部分由企业自筹解决。该项目2001年募集资金到位后陆续投入使用,2003年6月项目全部建设完成,新增及装修营业场所9处并均已投入使用,2003年新增营业收入60,955万元,利润406万元。

    ②医药商业分公司商业网点开发改造项目,项目承诺投资额2,500万元,截止2003年12月31日已完成投资额2,597万元,该项目从2001年9月开始建设,2003年6月项目全部建设完成,目前新增及装修营业场所11处均已投入使用,2003年新增营业收入11,237万元,利润298万元。

    三、前次募集资金项目见效情况与配股说明书承诺差异的说明

    前次募集资金的到位时间、投入时间、投资项目、投资金额已按《配股说明书》中的承诺实施,本公司对募集资金的投向也连续做了信息披露,但有2个项目未达到配股说明书中承诺的效益计划：①哈药集团制药总厂200吨/年7-ACA及系列产品改造项目建成投产后,该项目产品市场价格发生变动,7-ACA大幅降价,从立项时的200美元/Kg降至65美元/Kg,以及项目本身采用的新技术尚处于消化之中,因此未达到预测效益指标,截至2003年12月31日止实际新增利润累计为1,633万元。②哈药集团中药二厂提取车间自控及引进冻干机灌装机项目建成后,因先进的冻干法生产工艺在投产初期尚未全面采用及市场有待进一步开发等原因未达到预测效益指标,截至2003年12月31日止实际新增利润累计为109万元。除上述2个项目外,其余项目均已陆续竣工并达到效益承诺。通过配股资金投资项目的陆续达产见效,对公司加快技术改造,调整产品结构,推动产业升级,完善六大基地建设,扩大生产规模,改善企业形象,提高行业地位起到了积极的促进作用,为本公司的长期可持续性发展奠定了坚实的基础。

    四、前次募集资金实际投入及项目见效情况与各年度报告披露内容存在差异的说明

    公司前次募集资金投入的个别项目在项目资金投入和见效方面与年度报告披露内容存在一定的差异,主要系统计口径及预决算等原因所致。由于差异较小,公司原各年度定期报告披露的内容基本反映了项目投入及见效的实际情况。

    附：辽宁天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》

    

哈药集团股份有限公司董事会

    二○○四年四月十八日

    辽天会证核字(2004)346号

    前次募集资金使用情况专项报告

    哈药集团股份有限公司董事会：

    我们接受哈药集团股份有限公司(以下简称哈药集团)董事会委托,对哈药集团于2001年配股募集的资金(以下简称前次募集资金)截至2003年12月31日止的使用情况进行专项审核。哈药集团董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面资料、副本资料、口头证言等我们认为必要的其他证据。我们的责任是对哈药集团前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。本专项报告是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。执行本专项审核业务的注册会计师及会计师事务所对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    一、 前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字【2001】67号文核准,哈药集团于2001年7月31日至2001年8月13日,按每股12.50元的配股价向社会公众股股东配售79,911,201股普通股,可募集货币资金998,890,012.50元,扣除承销费等28,588,282.41元,募集货币资金970,301,730.09元。

    截至2001年9月13日止,负责哈药集团此次配股的主承销商南方证券有限公司将配股所募集的资金970,301,730.09元汇入哈药集团在中国工商银行哈尔滨市河图支行开立的10107001838账户。扣除其他与本次配股相关费用2,560,770.43元,实际募集可使用资金967,740,959.66元。上述募集资金业经辽宁天健会计师事务所有限公司辽会师证验字(2001)269号验资报告予以验证。

    二、 前次募集资金的实际使用情况

    (一)前次募集资金的实际投入及项目产生的效益情况

    金额单位：万元

    哈药集团药材分公司、医药商业分公司商业网点改造项目自2001年开始陆续进行,截至2003年12月31日止上述两个募集资金投入项目均已全部完成,其在2001年至2003年各年产生的效益情况为陆续购建商业网点产生的效益。

    (二)前次募集资金投入情况与配股说明书承诺对照如下：

    金额单位：万元

    前次募集资金实际投入情况与配股说明书承诺对照说明：

    1.以上各项目实际投入超过配股说明书承诺投入的资金由企业自筹资金解决。

    2.根据配股说明书中所述,如募集资金超过所申报资金需求量,公司将用于补充流动资金。因此,配股实际募集可使用资金为96,774万元,配股投资项目实际投入募集资金为88,593万元,超过部分8,181万元用于补充流动资金。

    (三)前次募集资金投资项目产生的效益情况

    前次募集资金投资项目实际产生的效益低于配股说明书承诺收益20%的项目及原因说明如下：

    1.哈药集团制药总厂200吨/年7-ACA及系列产品改造项目建成投产后,该项目产品市场价格发生变动,7-ACA大幅降价,从立项时的200美元/Kg降至65美元/Kg,以及项目本身采用的新技术尚处于消化之中,因此未达到预测效益指标。截至2003年12月31日止,实际新增利润累计为1,633万元,比配股说明书中承诺的项目建成投产后的新增利润额15,131万元低89.21%。

    2.哈药集团中药二厂提取车间自控及引进冻干机灌装机项目建成后,因先进的冻干法生产工艺在投产初期尚未全面采用及市场有待进一步开发等原因未达到预测效益指标。截至2003年12月31日止,实际新增利润累计为109万元,比配股说明书中承诺的项目建成后的新增利润额1,709万元低93.62%。

    (四)经过对前次募集资金实际使用情况分别与2001年、2002年、2003年年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,存在相对较大差异的情况如下：

    1.经审核,前次募集资金实际投入与各年度报告披露内容存在相对较大差异的项目如下：

    哈药集团制药总厂200吨/年7-ACA及系列产品改造项目前次募集资金2001年度实际投入20,887万元；2001年度报告披露为20,771万元；2002年度报告披露累计投入金额为20,771万元。

    该项目实际投入与历年披露产生差异的原因为估转金额与实际决算的差额。

    2.经审核,前次募集资金实际投资项目产生的效益与各年度报告披露内容存在相对较大差异的项目如下：

    (1)哈药集团药材分公司商业网点扩建改造项目完成后,实际新增利润2001年度为26万元、2002年度为154万元；2001年度报告未予披露、2002年度报告披露为31万元。

    (2)哈药集团医药商业分公司商业网点开发改造项目完成后,实际新增利润2001年度为-157万元、2002年度为-110万元；2001年度报告未予披露、2002年度报告披露为31万元。

    上述项目实际效益与历年披露不一致的主要原因为统计口径不一致。

    (五)资金使用结果情况说明

    截至2003年12月31日止,公司以前次募集资金对配股申报项目累计投资为88,593万元,剩余8,181万元用于补充流动资金。

    (六)经过对前次募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做逐项对照,基本不存在差异。

    三、审核结论

    经审核,我们认为哈药集团董事会说明及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

    本专项报告除仅供哈药集团为本次发行新股之目的使用外,不得用作任何其他目的。本会计师事务所同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

    

辽宁天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陆 红

    中国.沈阳

    二○○四年四月十八日 中国注册会计师：张文胜