哈药集团股份有限公司第三届董事会第二十六次会议于2004年4月18日在本公司三楼会议室召开。会议应到董事16人,实到董事14人,董事孙明明、董事张利君由于工作原因未能出席董事会,分别委托董事刘永、董事汪兆金代为表决。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘存周先生主持,审议并通过了如下议案：

    一、审议通过了公司2003年度报告正本及摘要。

    二、审议通过了公司2003年董事会工作报告。

    三、审议通过了公司2003年度财务决算及2004年财务预算的报告。

    公司2004年预计完成主营业务收入723,199万元,同比增长4.4%。

    四、审议通过了关于调整期初未分配利润的议案。

    2003年,公司继续在公司成员企业中实行了住房分配货币化,2003年涉及金额1.38亿元,根据财政部关于《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》(财会［2001］5号)中有关规定,拟由公司期初未分配利润中列支。另根据修订后的《企业会计准则-资产负债表日后事项》,对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润分配预案中的现金股利,原作为日后调整事项计入“应付股利”项目,现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项目下单独列示。公司据此规定调增期初未分配利润7643万元。上述事项调整后期初未分配利润为7678万元。

    本预案尚需提交2003年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了关于计提资产减值准备及核销资产损失的议案。

    1、公司根据《企业会计准则》、《企业会计制度》等相关规定,对资产计提资产减值准备：

    ①坏账准备

    2003年计提4493万元,因核销坏账等原因减少3650万元。

    ②存货跌价准备

    2003年计提1933万元,因价值回升转回45万元,因资产核销等原因减少1484万元。

    ③长期投资减值准备

    期初余额为104万元,系对两个已进入清算程序的子公司计提的减值准备,本期上述两个子公司已清算终结,减值准备也随之减少。期末长期投资减值准备余额为零。

    ④固定资产减值准备

    2003年计提719万元,因资产核销等原因减少1589万元。

    ⑤无形资产减值准备

    期初余额5.5万元,系对不能给企业创造价值的非专利技术提取的减值准备,本期对涉及资产进行核销,减值准备也随之减少,无形资产减值准备余额为零。

    2、经审核批准,公司核销坏帐损失2463万元,核销固定资产的原值合计5269万元,净额837万元,核销存货损失1756万元。

    六、审议通过了公司2003年利润分配预案。

    经辽宁天健会计师事务所审计,公司2003年度实现净利润331,365,841.72元,按净利润的10%提取法定盈余公积金47,841,945.62元,按净利润的10%提取法定公益金46,618,926.04元,提取任意盈余公积1,610,741.40元,提取职工奖励及福利基金1,114,305.31元,本年度可供股东分配的利润为312,575,315.06元。

    经公司董事会研究决定：拟以公司2003年末股份总数955,388,825股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计95,538,882.50元,剩余未分配利润234,533,467.70元,结转以后年度分配。

    本预案尚需提交2003年度股东大会审议通过。

    七、审议通过了用公积金转增股本的预案。

    公司拟以2003年末股份总数955,388,825股为基数,用资本公积向全体股东每10股转增股本3股,共计转增股本286,616,648股。按转增后股本1,242,005,473股计算,2003年每股收益为0.27元,每股净资产为2.45元。

    本预案尚需提交2003年度股东大会审议通过。

    八、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案。

    详见董事会前次募集资金使用情况的说明。

    九、审议通过了公司2004年增资配股议案。

    ㈠配股资格

    公司根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》及其它有关法规规定,将有关规定与公司实际情况逐一对照,对公司2004年增资配股资格进行自查,认为公司目前符合现行配股条件,具备配股资格。

    ㈡配股比例和配售总额

    公司以2003年末总股本955,388,825股为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东实施配股,其中国家股股东承诺放弃本次配股,社会公众股东可获配186,992,217股。

    ㈢配股价格及定价方法

    按配股说明书刊登之日前一个时段内公司股票收盘价算术平均值的65%-50%确定；同时提请公司股东大会授权董事会在发行前根据中国证监会的有关政策调整定价方式和最终配股价格。

    定价依据：配股价格不低于公司2003年末每股净资产；参考二级市场公司股票价格及市盈率状况；参考募集资金投资项目的资金需求量；与配股主承销商协商一致。

    ㈣募集资金的投向及项目立项

    本次增资配股募集资金主要用于以下9个子项目共18个分项目的建设。

    1、抗生素原料及粉针生产基地建设

    该基地已成为国内最大抗生素生产基地之一,本次实施的基地建设项目,不仅为开发7-ADCA下游产品提供原料支持,延长企业的产品链,同时进一步拓展了三大母核系列产品的发展空间,形成新的经济增长点,从而使基地抗生素龙头地位更加巩固。该基地建设总投资为33,740万元,本次募集资金投入该基地以下5个分项目：

    ①哈药集团制药总厂头孢氨苄、头孢拉定生产车间建设项目,项目总投资9,820万元。

    ②哈药集团制药总厂头孢新产品综合生产车间建设项目,项目总投资2,960万元。

    ③哈药集团制药总厂2.5亿支/年粉针车间建设项目,项目总投资2,980万元。

    ④哈药集团制药总厂头孢菌素C发酵新技术应用及提取合成产能平衡项目,项目总投资2,980万元。

    ⑤哈药集团制药总厂500吨/年7-ADCA车间建设项目,项目总投资15,000万元。

    2、中药粉针生产基地建设

    哈药集团中药粉针生产基地多年来在技术创新、产品创新等方面取得了较大突破,本基地拟实施的项目,将使新产品丹参粉针制剂形成规模化生产,为刺五加粉针剂的投产做好充分准备,使中药粉针基地建设步入新的发展平台。该基地建设总投资为17,000万元,本次募集资金投入该基地两个分项目：

    ①哈药集团中药二厂1000万支/年治疗心血管疾病类中药粉针改造工程,总投资2,000万元。

    ②哈药集团中药二厂注射剂工程研发中心建设项目,项目总投资15,000万元。

    3、多剂型产品生产基地建设

    多剂型产品生产基地以哈药集团制药六厂为龙头,该基地建设总投资为36,480万元,本次募集资金投入该基地的4个分项目：

    ①哈药集团制药六厂保健系列饮料车间扩建项目,项目总投资2,940万元。

    ②哈药集团制药六厂质量检测及技术信息建设项目,项目总投资2,950万元。

    ③哈药集团制药六厂固体制剂中心建设项目,项目总投资13,800万元。

    ④哈药集团制药六厂中药提取车间改造项目,项目总投资2,980万元。

    ⑤哈药集团制药六厂工业用水循环再利用技术改造项目,项目总投资13,810万元,其中申请银行贷款8,000万元,企业自筹5,810万元。本次募集资金拟解决企业自筹部分5,810万元。

    4、哈药集团世一堂药厂现代中药基地建设与完善项目,项目总投资8,900万元。

    5、哈药集团技术中心升级改造项目,项目总投资2,960万元。

    6、哈药集团股份公司信息化建设完善项目,项目总投资3,000万元。

    7、哈药集团医药药材公司扩大连锁经营规模建设项目,项目总投资8,779万元。

    8、哈药集团制药总厂制剂厂丁基胶塞项目,项目总投资9,128万元。

    9、出资参股设立哈药集团广为生物制品有限公司项目

    根据本公司实施“大医药”发展格局的战略规划及进一步完善产业及产品结构的需求,本公司拟涉足动物保健品行业领域,与公司控股股东哈药集团有限公司合资设立哈药集团广为生物制品有限公司,哈药集团有限公司以评估后的全资子公司黑龙江省生物制品一厂的全部净资产6,348元出资,本公司以现金4,232元出资,分别占新设立的哈药集团广为生物制品有限公司股份总额的60%和40%。本次投资行为,可使本公司在国家行业管理改革放开之初,及时进入动物保健品市场,抢占市场先机。同时,采取参股的形式,可有效避免本公司对动物保健品市场不熟悉的风险,为本公司未来产业链的拓展及“大医药”产业格局的形成做出铺垫和准备。此项目的实施构成了关联交易,在审议此项议案进行表决时,关联董事进行了回避,独立董事对此项关联交易发表了独立意见。公司已委托独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。项目的实施符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。(本关联交易事项公司将在配股事项获准实施时披露交易的详细内容)

    上述募集资金投入的项目符合国家产业政策及公司确立的产业结构和战略目标,并均已取得国家有关部门的批准文件。以上项目共需资金116,219万元,如本次募集资金低于以上项目的所需资金,则不足部分由公司自筹解决；如募集资金超过以上项目所需资金,超过部分将用于补充公司流动资金。

    ㈤本次配股发行对象

    本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    ㈥配股决议有效期限

    本次配股决议自公司2003年度股东大会审议通过后一年内有效。

    ㈦授权事宜

    提请股东大会授权董事会全权办理与本次增资配股有关的事宜,包括但不限于：

    1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案。

    2、全权办理和决定配股时机、配股价格等。

    3、制作本次配股申报材料。

    4、聘请有关中介机构。

    5、取得政府相关部门的批准。

    6、签署与本次配股有关的各项文件。

    7、在本次配股完成后,对《公司章程》有关条款进行适当修改,报请有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。

    8、根据客观情况对募集资金投向及金额作个别适当的调整。

    9、募集资金投向项目可用自筹资金(银行贷款)先行实施,待募集资金到位后予以归还。

    10、配股完成后本次配售的股份申请在上海证券交易所挂牌上市。

    11、办理与配股有关的其他事宜。

    此配股预案尚需提交公司2003年度股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准。

    十、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

    同意续聘辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2004年度审计机构,并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。

    本议案尚需提交2003年度股东大会审议通过。

    十一、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号文)和《关于规范上市公司对外担保行为得通知》(哈证监上字［2004］4号文)的规定,需要修改《公司章程》,结合公司实际情况,对章程修改如下：

    一、原公司章程第一百零五条“独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见”。增加一款(余款顺延)：

    (五) 对公司对外担保情况、执行《公司章程》对外担保的规定情况进行专项说明。

    二、第十章“合并、分立、解散和清算”改为：“担保

    合并、分立、解散和清算”,在第十章中加入“担保”一节(原第一节和第二节及相关条款排序顺延)：

    第一节 担保

    第一百九十条 公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    第一百九十一条

    董事会有权决定公司单项对外担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%,公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    第一百九十二条 公司董事会负责对外担保的审批,

    对外担保应当经公司董事会全体董事的三分之二以上签署同意方可形成决议。全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第一百九十三条

    不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    第一百九十四条 被担保对象必须具备以下资信状况标准：

    1、具有独立法人资格；

    2、产权关系明确；

    3、没有需要终止的情形出现；

    4、提供的财务资料真实、完整、有效；

    5、没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

    6、没有其他较大风险。

    第一百九十五条 公司必须严格按照《上市规则》、本《章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。

    本议案尚需提交2003年度股东大会审议通过。

    十二、审议通过了关于提请股东大会批准本届董事会及董事在换届之前继续履行职权并对以往历次董事会决议予以追认的议案。

    本公司第三届董事会董事自2000年5月20日由股东大会选举产生,至2003年5月20日已任期届满。因受本公司收购哈尔滨天鹅实业股份有限公司国有股权及后续重组事项未能按期实施的原因,公司第三届董事会尚未进行换届及董事改选。随着上述事项的进展和推进,预计公司可在近期完成董事会换届及董事改选。为此,提请股东大会对公司自2003年5月20日以后历次董事会会议所做出的决议的有效性予以追认,并授权董事会及全体董事在公司董事会换届之前继续履行职权。

    本议案尚需提交2003年度股东大会审议通过。

    十三、审议通过了关于聘任苗雨先生为公司董事会证券事务代表的议案。

    十四、审议通过了关于拟增加收购天鹅股份国家股股权事项的议案。

    本公司收购哈尔滨建筑材料工业(集团)公司(以下简称“建材集团”)持有的哈尔滨天鹅实业股份有限公司(以下简称“天鹅股份”)29.8%国家股股权事项,已于2003年11月18日经国务院国有资产管理监督委员会以国资产权函(2003)378号文批复同意(详见2003年11月28日《上海证券报》和《中国证券报》)。

    根据本公司与建材集团签定的《股权转让协议》,建材集团承诺在股权转让完成后购买天鹅股份的部分水泥资产,由本公司对其进行资产重组,置入优质药业资产。本公司拟将公司控股的哈药集团三精制药有限公司60%的股权转让给天鹅股份,本公司已于2003年11月4日召开的三届二十五次董事会上审议通过了《关于出售三精制药有限公司部分股权的议案》,并与天鹅股份签定了《股权转让协议》。交易具体事项详见2003年11月6日《上海证券报》和《中国证券报》。

    目前,天鹅股份重大资产重组方案的信息披露已经中国证监会审核无异议。天鹅股份重大资产重组方案及本公司出售三精制药部分股权的议案尚需定于2004年5月20日召开的天鹅股份及本公司股东大会审议批准后实施。

    本次收购建材集团持有的天鹅股份29.8%国家股股权事项完成后,为了进一步加大对天鹅股份的控股权,尽可能减少由于重组给本公司带来的短期利润摊薄之影响,本公司拟继续收购建材集团持有的天鹅股份16.27%的国家股股权,使本公司持有天鹅股份的股权达到46.07%。此事项已经征得地方政府的原则同意,本公司将在近期与出让方及地方主管部门协商落实增持的具体方案和设想,并按现行法规及监管部门要求履行审批决策程序及申请全面要约收购豁免等事项,及时披露增持股权的相关信息披露。

    十五、审议通过了关于召开2003年度股东大会的议案。

    ㈠会议召开时间、地点

    2004年5月20日上午9时在公司本部3楼大会议室以现场表决方式召开2003年年度股东大会。

    ㈡会议审议事项

    1、公司2003年度董事会工作报告；

    2、公司2003年度监事会工作报告；

    3、公司2003年度报告；

    4、公司2003年度计提资产减值准备和拟核销资产减值准备及损失的议案；

    5、关于调整期初未分配利润的议案；

    6、2003年度财务决算及2004年度财务预算的报告；

    7、关于用公积金转增股本的议案；

    8、2003年度利润分配议案；

    9、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

    10、关于公司2004年增资配股的议案；

    11、关于续聘会计师事务所的议案；

    12、关于修改《公司章程》的议案；

    13、关于提请股东大会批准本届董事会及董事在换届之前继续履行职权并对以往历次董事会决议予以追认的议案；

    14、关于提请股东大会批准本届监事会及监事在换届之前继续履行职权并对以往历次监事会决议予以追认的议案；

    15、关于出售哈药集团三精制药有限公司部分股权的议案。(交易具体事项详见2003年11月6日《上海证券报》和《中国证券报》)

    ㈢会议出席对象

    1、截止2004年5月10日上海证券交易所股票交易收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、本公司董事、监事和高级管理人员；

    3、因故无法出席会议的股东,可以书面委托代理人出席。

    ㈣会议登记事项

    1、登记手续：出席会议的自然人股东,持本人身份证、股票帐户,委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户办理登记手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证,办理登记手续。

    2、登记地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路431号哈药集团股份有限公司公司证券部(704室)。

    3、登记时间：2004年5月17日9：00--17：00

    4、联系方法： 电 话：(0451)84604688

    传 真：(0451)84604688 邮政编码：150018

    联系人：郑树林、苗雨

    ㈤其他事项：会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。

    特此公告。

    

哈药集团股份有限公司董事会

    二○○四年四月十八日

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席哈药集团股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    代理人姓名： 代理人身份证号码：

    委托日期：

    本授权委托书按本格式自制及复印均有效。