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哈药集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 本次交易内容：哈药集团股份有限公司与哈尔滨天鹅实业股份有限公司于2003年11月4日签订了《股权转让协议》,以34,793万元向哈尔滨天鹅实业股份有限公司转让哈药集团三精制药有限公司60%的股权。
● 本次交易对哈药集团股份有限公司的影响：(1)对持续经营能力的影响：本次交易不会对哈药集团股份有限公司的持续经营能力构成不利影响；(2)对损益的影响：本次交易后,哈药集团股份有限公司短期内的经营业绩将在一定程度上受到稀释；(3)对资产状况的影响：本次交易后,哈药集团股份有限公司仍将通过直接和间接持有的哈药集团三精制药有限公司的股权实现对哈药集团三精制药有限公司的控股,因此,本次交易不会对哈药集团股份有限公司的资产状况构成重大影响。
一、交易概述
哈药集团股份有限公司(以下简称＂哈药集团＂、＂本公司＂或＂公司＂)与哈尔滨天鹅实业股份有限公司(以下简称＂天鹅股份＂)于 2003年11月4日在哈尔滨签订了《股权转让协议》,将本公司持有的哈药集团三精制药有限公司(以下简称＂三精制药＂)60%股权以协议价34,793万元转让给天鹅股份(以下简称＂本次交易＂)。
本公司与天鹅股份的控股股东哈尔滨建筑材料工业(集团)公司(以下简称＂建材集团＂)于2003年8月6日就受让建材集团持有的天鹅股份7,680万股国家股(占天鹅股份总股本的29.8%)的事项签订了《股权转让协议》,成为天鹅股份的潜在控股股东(具体事宜参见于2003年10月29日刊登在《上海证券报》的《哈尔滨天鹅实业股份有限公司收购报告书》)。
本公司于2003年11月4日召开了三届董事会第二十五次会议,本公司16名董事中的15名出席了会议,董事孙明明因公请假并委托董事刘永代为表决,由于本公司已推荐董事孙树林和姜林奎出任天鹅股份的董事,因此该两名董事在会上回避表决。经董事会审议,以13票同意、0票弃权、1票反对,审议并通过了本次交易。本公司独立董事匡海学和黄明审议了本次交易,并发表了独立意见(请参见下述＂七、独立董事意见＂)。
本次交易尚须获得本公司股东大会的批准。
对于本公司而言,本次交易不需要经过国家有关部门批准。然而,由于本次交易对于交易对方天鹅股份而言属于重大资产重组事项,天鹅股份在实施本次交易前需取得中国证监会关于重大资产重组事项的无异议函。
二、交易双方介绍
1、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为天鹅股份,本公司是天鹅股份的潜在控股股东。天鹅股份的基本情况如下：
公司名称：哈尔滨天鹅实业股份有限公司
注册地址：哈尔滨市道里区共乐街182号
法人代表：丁洪利
注册资本：25772.83万元
主营范围：水泥及其系列产品的生产、销售和研制
天鹅股份是1993年8月15日经哈尔滨市体改委批准,由哈尔滨建筑材料工业(集团)公司发起改制而设立的股份有限公司,于1994年2月24日在上海证券交易所挂牌交易。天鹅股份的主营业务是水泥制品的生产和销售。天鹅股份于2002年12月31日的总资产是92,989.01万元、净资产是52,617.23万元,2002年度实现主营业务收入50,324.03万元、实现净利润1,011.21万元。截止2003年6月30日,天鹅股份的总资产是101,267.68万元、净资产是53,653.61万元,2003年1-6月份实现主营业务收入23,719.58万元、实现净利润468.88万元(以上数据已经审计)。
天鹅股份目前的股东结构如下：
┌─────────────┐
│哈尔滨市国有资产管理委员会│
└─────┬───────┘
│100%股权
↓
┌──────────────┐
│哈尔滨建筑材料工业(集团)公司│
└─────┬────────┘
│74.82%股权
↓
┌─────────────┐
│哈尔滨天鹅实业股份有限公司│
└─────────────┘
截止2003年6月30日,天鹅股份的或有负债如下：
● 2000年4月30日,经天鹅股份第二届董事会第十三次会议审议通过,天鹅股份为分公司哈尔滨水泥厂实业开发公司与哈尔滨市恒星综合利用有限公司合作粉煤灰干拌砂浆项目的银行贷款3,400,000.00元(贷款期限为3年)提供担保,该贷款专门用于在哈尔滨水泥厂实业开发公司院内建造两座粉煤灰储囤。截止2003年6月30日,天鹅股份付给哈尔滨市恒星综合利用有限公司2,200,000.00元。截止2003年6月30日,哈尔滨市恒星综合利用有限公司已偿还贷款本金2,700,000.00元。
● 2000年3月20日天鹅股份兼并哈尔滨第三水泥厂(现为分公司小岭水泥厂)后,承接了原哈尔滨第三水泥厂欠国家开发银行、中国建设银行阿城市支行、中国农业银行阿城市支行的债务合计87,066,000.00元,天鹅股份因此按有关规定享受银行贷款免息的优惠政策。天鹅股份拟用今后年度实现的利润留成及提取的折旧作为偿债资金,计划从2001年起七年之内予以偿还。
截止2003年6月30日,天鹅股份的期后事项如下：
● 2003年8月6日,建材集团与哈药集团签订《股权转让协议》,经双方协商将建材集团持有天鹅股份中的7,680万股国家股股权(占天鹅股份股本总额的29.8%)转让给哈药集团,确定转让股权的价格为每股3.087元,转让价款总计23,710万元。《股权转让协议》签订后哈药集团将对天鹅股份进行资产重组,建材集团承诺回购天鹅股份中原有的水泥等资产。
● 建材集团于2003年9月20日作出债务清偿方案,截止2003年6月30日建材集团占用天鹅股份资金和负有清偿义务的债务共计41,349,303.49元(以上债务已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计,并出具专项审计报告)。建材集团承诺对所形成的债务全部用现金予以偿还,在2004年6月30日前全部清偿完毕。
2、本次交易之标的股权的实际控制人
本次交易之标的股权的实际控制人为本公司,本公司目前持有三精制药96%的股权。
本公司的前身为1989年成立的哈尔滨医药集团股份有限公司,1993年6月29日公司股票在上海证券交易所上市。本公司于2000年4月由原哈尔滨医药股份有限公司正式更名为哈药集团股份有限公司。目前,主要生产抗生素原料药及制剂、中药粉针剂、滋补保健品、高档中成药、生物工程药品等六大系列700多种产品,已成为集科工贸于一体的国内医药行业特大型、综合性的重点制药企业之一。截止2002年12月31日,本公司的总资产是595,347.38万元,净资产是288,057.77万元,2002年实现净利润30,183.95万元(以上数据已经审计)。截止2003年6月30日,本公司的总资产是636,686.57万元,净资产是306,226.54万元,实现净利润24,695.26万元(以上数据未经审计)。
3、与本次交易之交易对方的累计交易额说明
截至本次交易止,本公司与天鹅股份就本次交易之标的股权的交易额超过3,000万元。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为三精制药60%的股权。
1、三精制药简介
三精制药原名哈尔滨制药三厂,创建于1950年,于2001年1月正式改制为哈药集团三精制药有限公司。三精制药的法定代表人刘存周,注册资本人民币27,558万元,经营范围是：小容量注射剂、口服液、气雾剂、片剂、丸剂、硬胶囊剂、散剂、粉针剂、原料药；三精牌血宜生口服液、赛金(蔬菜复合精华素)。颗粒剂、大容量注射剂。本公司生产药品咨询、保健咨询(不含中介咨询服务)、洗剂。生产μ1过滤式口罩、过氧乙酸。生产、销售药皂。
2、三精制药近一年加一期的财务信息摘要
(1)资产负债表数据摘要
2003年6月30日
合并数 母公司数
资产总额 1,126,613,425.30 1,015,391,304.55
其中：应收账款 84,778,286.42 63,889,419.33
其他应收款 67,360,861.11 71,369,755.35
负债总额 552,937,829.17 479,058,644.81
股东权益 536,332,659.74 536,332,659.74
2002年12月31日
合并数 母公司数
资产总额 909,381,560.47 848,275,809.11
其中：应收账款 122,995,967.44 119,940,666.72
其他应收款 54,049,991.61 63,707,094.70
负债总额 417,854,715.58 389,520,450.21
股东权益 458,755,358.90 458,755,358.90
以上数据已经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,并出具标准无保留的审计意见。
(2)利润表数据摘要
2003年1-6月
合并数 母公司数
主营业务收入 633,544,653.22 523,571,743.42
主营业务利润 272,846,242.17 253,205,872.02
净利润 76,028,780.84 76,028,780.84
2002年度
合并数 母公司数
主营业务收入 949,474,205.05 875,258,479.32
主营业务利润 477,955,148.74 464,871,255.66
净利润 120,569,272.70 120,569,272.70
以上数据已经辽宁天健会计师事务所有限公司审计,并出具标准无保留的审计意见。
(3)或有事项
三精制药对外担保情况如下：
担保对象 担保金额 担保类型 担保期限
哈药集团 10,000,000.00 连带责任 2003.2-2004.2
医药药材公司
哈药集团 11,700,000.00 连带责任 2003.3-2004.3
医药药材公司
除上述担保事项外,三精制药目前没有资产抵押情况,亦未涉及重大诉讼和其他或有事项等重大事项。
三精制药承诺：上述两笔担保到期后及时解除担保行为,并承诺以后不再对哈药集团及其下属控股公司提供担保。
3、三精制药的股权结构
三精制药共有2家股东,分别为本公司(持有96%的股权)和本公司的控股股东哈药集团有限公司(持有4%的股权)。
本公司保证对持有的三精制药的股权拥有完整有效的所有权,不涉及担保、质押及其他任何限制转让的情况,也不涉及诉讼、仲裁及其他争议事项。
哈药集团有限公司已承诺：在本公司向天鹅股份转让三精制药60%股权时放弃优先受让权。
4、三精制药的评估情况
根据哈尔滨华通资产评估有限公司(有证券从业资格)出具的哈华通资评字〖2003〗088号《哈药集团三精制药有限公司资产重组项目评估报告书》,评估基准日为2003年6月30日,评估结果如下所示：
项 目 帐面价值 调整后账面值 评估价值
A B C
资产总计 981,360,440.44 1,017,133,318.91 1,059,273,037.24
负债总计 445,027,780.70 479,385,348.60 479,385,348.60
净 资 产 536,332,659.74 537,747,970.31 579,887,688.64
项 目 增减值 增值率%
D＝C-B E＝D /B×100
资产总计 42,139,718.33 4.14
负债总计 - -
净 资 产 42,139,718.33 7.84
本次评估采用成本加合法,再通过收益法进行验证,在评估过程中根据不同的资产类别分别采用了重置成本法、历史成本法、现行市价法、市场比较法对纳入本次评估范围的资产及负债进行评定估算。
四、本次交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：哈药集团和天鹅股份
2、协议签署日期：2003年11月4日
3、交易标的：三精制药60%股权
4、交易金额：人民币34,793万元
5、交易价款的支付方式
交易价款分两期支付,具体为：
(1)协议生效日后7日内,以银行票据方式支付70%的股权转让金额,计243,551,000元。
(2)在转让股权交割之日起6个月内,以银行票据支付剩余30%的股权转让价款,计104,379,000元。
6、协议的生效条件和生效时间
协议自本公司和天鹅股份的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立,并以下述前提条件具备为生效前提：
(i)本公司此次股权转让的议案及天鹅股份重大资产重组方案经哈药集团和天鹅股份各自股东大会审议通过；
(ii)天鹅股份的重大资产重组方案中关于《哈尔滨水泥有限责任公司增资协议》所约定的增资事宜完成；
如果上述第(i)、(ii)项约定之条件有任何一项未取得或成就,则协议自该事实发生之日起自动终止。
协议生效日为上述(ii)约定之事项完成之日,即天鹅股份重大资产重组方案中天鹅股份向哈水泥增资的工商变更登记手续办理完毕之日。
7、交易的定价政策
本次交易的定价政策：股权转让交易价格＝三精制药2003年6月30日经评估的净资产值×股权转让比例
截止2003年6月30日,三精制药经审计的净资产值为53,633.27万元,经评估的净资产值为57,988.77万元,评估增值率为8.12%。本次交易的交易价格为34,793万元。
8、董事会关于本次交易形成应收款项的可回收性说明
天鹅股份2000年、2001年、2002年和2003年1-6月的基本财务状况如下：
2003年1-6月 2002年 2001年 2000年
总资产(万元) 101267.68 92989.01 96069.57 100109.46
股东权益(万元) 53653.61 52617.25 50110.87 46635.54
主营业务收入(万元) 23719.58 50324.03 52111.8 51696.96
净利润(万元) 468.88 1011.21 4420.83 6154.31
经营现金净额(万元) -454.15 12748.79 1479.12 6185.41
资产负债比率(%) 47.34 43.42 47.84 53.42
考虑到截止2003年6月30日天鹅股份的货币资金余额为9,742.69万元,同时根据天鹅股份的重大资产重组方案,天鹅股份在受让三精制药股权之前将通过出售部分水泥资产获得27,749万元的资金,因此天鹅股份具备支付三精制药股权受让款的能力。根据《股权转让协议》,天鹅股份应于本协议生效日后7日内以银行票据方式支付70%的股权转让金额,计人民币243,551,000元,并在转让股权交割之日起6个月内,以银行票据支付剩余30%的股权转让价款,计104,379,000元。本公司董事会认为：天鹅股份具备收购三精制药60%股权的支付能力,本次交易所形成的应收款项的可回收性良好。
五、本次交易目的及本次交易对本公司的影响
鉴于本公司已于2003年8月6日与建材集团签订了收购其持有的天鹅股份29.8%股权的《股权转让协议》,根据协议约定,建材集团承诺在股权转让完成后回购天鹅股份的部分水泥资产,由本公司对其实施资产重组,置入优良药业资产。本次交易后,三精制药将成为天鹅股份之控股子公司,天鹅股份的主营业务将由目前的水泥制品的生产调整为以药品生产和销售为主。
1、本次交易的主要目的
(1)本次交易是本公司在＂大医药＂产业格局的背景下继续实施产业链条整合的需要。
近年来,在经营规模不断放大的同时,本公司已形成了抗生素、中成药、中药粉针、滋补保健品、多门类制剂、生物工程、医药商业等门类齐全的＂大医药＂产业格局。根据本公司制定的集团化运作、规模化发展战略,本公司围绕产品门类的布局,着力推进基地化建设,在资源、品牌整合的同时,加大产业链条整合的力度。其中三精制药自组建以来,以＂三精＂品牌为纽带,发挥口服液为主的多剂型优势,着力发展心脑血管类及滋补保健品类产品,实施专业化,规模化发展,整体实力明显增强。与此同时,本公司其它分公司也依据本公司整体战略部署,积极推进品牌及市场运作,均呈现较为强劲的发展势头。本公司在经过几年高速发展后,经2001年的调整,现已进入一个新的发展时期。因此,着眼于产业链条整合及专业化发展目标的实际,为本公司内部相关产业及经营实体搭建新的资本运作和产业运作平台,支持和带动本公司的壮大发展,是本公司的现实需求。
(2)本次交易是三精制药品牌及产业扩张的需求。
三精制药及其前身哈药集团制药三厂多年来始终重视产品与品牌连动,以质量促产品,以品牌促营销,形成了独具特色的以品牌为依托的企业文化,＂三精＂品牌已经深入人心。同时,经过多年的调整,特别是2001年成立三精制药之后,三精制药的生产经营步入了高速发展期,以三精葡萄糖酸钙、酸锌、司乐平、双黄连口服液等为主导的企业拳头产品阵容形成,2002年公司实现销售收入已达9.5亿元。随着三精制药实力的增强和声誉的提高,其资本扩张也开始起步,一年多的时间内,三精制药以品牌入股成立三精绥化药业,收购黑河药业及投资设立三精明水药业,并有一批合资合作及低成本扩张项目正在洽谈中。因此,从三精制药的现状及未来发展的构想,尤其是从未来参与大范围的国内及国际竞争的角度考虑,确需借助资本市场的功能及动力,促其发挥更大的潜能,实现做大做强和超常规发展的目标。
2、本次交易对公司的影响
本次交易后,本公司仍持有三精制药36%的股权,同时通过持有天鹅股份29.8%的股权间接持有三精制药17.88%的股权。本次交易完成后对本公司的短期赢利及长期发展等方面的影响如下：
(1)从短期看,本次交易将对本公司利润指标产生一定程度的稀释性影响。
根据辽宁天健会计师事务所有限公司出具的三精制药盈利预测审核报告,三精制药2004年预计净利润为1.24亿元。综合考虑本公司受让天鹅股份29.8%的股权以及本次交易等因素对本公司持有三精制药股权的稀释性影响,预计本次交易完成后本公司2004年的净利润将因此减少约5770万元。该等影响未考虑所得税率变化的因素,目前三精制药及本公司均执行15%的所得税率,天鹅股份执行33%的所得税率。当天鹅股份收购三精制药股权后,其主业发生较大的变化,符合现行高新技术企业的认证条件,通过积极争取,有望执行15%的所得税率。
本次股权转让收益为2613万元(为三精制药评估增值所致),上述减利影响并未考虑本次交易所产生的股权转让收益的因素,根据财政部颁布的《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》,＂上市公司向关联方出售固定资产、无形资产和其他资产的,应将实际交易价格超过相关资产账面价值的部分,计入资本公积＂,因此此部分股权转让收益将计入资本公积项下,增加了本公司每股净资产含量。
综上所述,从短期看,此次股权出售将对本公司主要效益指标产生一定程度的影响。
(2)从长远看,三精制药置入天鹅股份并全面完成天鹅股份资产重组后,本公司将会继续实现做大、做强,三精制药将拥有新的资本运作平台和发展空间,其未来的高速成长将构成对本公司巨大的支持和反哺,并对本公司未来发展产生重要和积极的影响。
A、三精制药股权出让及本公司完成对天鹅股份的重组后,本公司将实质取得对天鹅股份这家上市公司的控制权,同时间接控股三精制药,这种新的资产组织格局的搭建,有利于本公司继续做大做强。近几年,本公司遵循科技规模型发展思路,实现了超常规发展,销售收入指标连续几年位居全国医药企业的前列,在抗生素、头孢类等产品的制备技术等方面已经具备与国际知名企业抗衡的能力,具备较强的加快发展和扩张的实力。同时,发达国家医药产业周期性调整和跨国公司＂转移生产＂等因素也为本公司的产业调整和升级创造了条件。这些条件和机遇需要本公司从战略的高度实施组织结构及资产结构的调整。因此,重组天鹅股份后,这种新的资产组织格局的搭建,符合本公司的即定的战略构想,对本公司未来在更大的范围和领域整合医药产业资源,稳定和提升本公司在国内医药行业中已经确立的主导地位,进而实现进入世界制药五十强的目标具有十分重要的意义。
B、三精制药置入天鹅股份后,其未来资本市场的支持将会极大提升三精品牌形象,继续做大做强产业规模,进而加大和提高对本公司的回报和贡献。根据天鹅股份此次资产重组设想,未来的天鹅股份在主业变化后将会实施业务和品牌的整合,三精制药将会由目前本公司控股的子公司位置转为直接面对资本市场,其可能带来的变化包括,一是加大了品牌运作的空间,其良好的品牌效应将会在资本市场产生新的共鸣,进一步带动企业生产和经营的发展；二是会获得资本市场及投资者更多的支持。由于本公司医药产业链条分布较广,自身集团化和基地化发展布局使资金投入较为分散,而三精制药正处于高速发展及扩张的一个重要时期,其资金需求与企业高速发展的矛盾始终未能得到较好的解决,而未来三精制药作为现天鹅股份的主体业务,其目前的产业现状和扩张发展目标将会赢得广大投资者的信任和支持,现有的资本市场功能及融资方式将会在相当程度上满足三精制药发展所需资金,解决在发展中遇到的问题；三是由于三精制药虽然是本公司的控股公司,已完成了转制,但由于本公司持股比例达96%,在一定程度上也存在＂一股独大＂的问题,而三精制药置入天鹅股份并成为天鹅股份主体业务后,将会进一步带动企业向投资主体多元化的财产组织制度的转换,进而实现企业体制和机制的真正转换,建立规范、透明、高效的法人治理结构及符合未来参与国际竞争的现代企业制度,较为彻底的克服制度缺陷,为长期可持续发展奠定坚实基础,进而全面提高企业的竞争实力和竞争本领,创造更大的经济效益。
C、本公司转让三精制药股权后,有助于提高公司内部的产业集中度,把现有的产业链条做精、做实、做大,继续使本公司保持较快的发展速度,提高效益,回报股东。一是出让三精制药部分股权之后,使三精制药有了新的发展平台,同时,也为本公司各分、子公司的产业基地的发展提供了新的条件和可能。在未来的发展规划上,本公司将会更加集中资金和精力,包括运用资本市场的融资手段,加大对目前产业链条的培育及链条延伸的投入力度,做精、做强主业,继续保持和巩固在国内行业中的领先地位。二是本次股权转让收入在剔除收购天鹅股份29.8%股权支付的收购价款之后,尚有1.1亿元的现金净流入,用于通过收购兼并参与国内药业的整合和补充企业生产经营资金。
综上分析,此次出让三精制药部分股权事项及对天鹅股份下步事项的安排,短期看会对本公司构成一些不利影响,但从长远分析,随着三精制药和本公司的不断发展和整体实力的增强,可在较短的时间内弥补因出让股权给本公司带来的效益影响,并使本公司的长远利益等到根本上的保证。
六、本次交易后的同业竞争和关联交易
1、同业竞争
依据哈药集团的整体规划,三精制药多年来已经逐步形成自身的主导产品阵容及发展模式,重组后三精制药成为天鹅股份的控股子公司,其与本公司各自的发展战略定位不同,各自生产的产品在产品品牌、产品的种类及功效、适用的客户对象、市场差别、产品竞争对象、规模优势品种、销售渠道等方面是不同的,存在明显细分市场差别,多年来已经形成各自独立而稳定的市场格局,目前不存在实质性同业竞争。然而,随着企业的发展及相关产品可能即将步入成熟期等原因,天鹅股份的部分产品可能在未来与本公司构成潜在的同业竞争。
为了消除和规避本公司和天鹅股份未来可能产生的同业竞争,本公司与天鹅股份签订了《不同业竞争协议》,协议中关于规避双方未来的同业竞争措施如下：
1、 本公司承诺：
①在本次重组完成后放弃对朴欣口服液的生产和销售；
②对双黄连片和双黄连糖浆剂的生产和销售进行调整,在充分利用现有设备和不扩大生产的前提下,用三年时间调整并放弃该等产品的生产和销售。
2、天鹅股份承诺：
①在本此重组完成后立即放弃对头孢哌酮、舒巴坦复方剂的生产和销售；
②对注射用头孢唑林钠、头孢拉定、阿莫西林胶囊、头孢氨苄、头孢噻肟钠、头孢曲松六个产品采取限制生产和销售的措施,用三年时间消除这些产品可能带来的同业竞争。
3、哈药集团与重组后的天鹅股份及其附属企业在未来新产品的研发及发展战略上将做如下明确划分和调整,保证哈药集团在未来的产品研发和发展战略上与天鹅股份不存在同业竞争：
①双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品,绝对避免对同一产品的研发。
②双方联合建立新产品开发监督检查管理机构,对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权。
③双方确立不同的发展方向：
a、哈药集团未来的主要发展方向如下：
● 抗生素原料药及制剂：主要指通过发酵、提取和半合成方法制得的抗生素原料药及制剂。重点发展青霉素及半合成青霉素类、头孢菌素及半合成头孢菌素类及大环内酯类等抗生素药物。
● 生物工程药品：指应用分子生物学、遗传学、细胞学、微生物学以及生物化学工程制得的药品。主要包括基因工程、细胞工程、酶工程、微生物工程和生物化学工程等五个方面药物。重点发展蛋白药物、基因药物、单克隆抗体、基因疫苗、抗肿瘤疫苗等药物。
● 传统中药：指严格按中医药理论体系,选择地道药材,采用传统工艺制成的丸、散、膏、丹等中药。重点发展中药材、饮片和一些经典古方制剂等。
● 现代中药：是以中医药理论为基础,发挥中医药的优势和特点,利用现代科学技术生产＂安全、高效、稳定、可控＂的中药。重点发展主要以有效成分或部位入药,药效物质基础基本明确的中药粉针剂、软胶囊剂等现代剂型。
● 保健食品：主要指具有特定保健功能的食品。即适宜于特定人群食用,具有调节机体功能,不以治疗疾病为目的的食品。重点发展老年补钙、妇女养颜等为主的保健食品。
b、 天鹅股份未来的主要研发方向如下：
化学合成原料药及制剂(除抗生素原料药及制剂外),即采用化学合成的工艺技术制得的化学原料药及制剂。重点发展用化学合成工艺方法制得的心脑血管类、糖尿病类、前列腺类、老年痴呆症类的化学合成原料药及制剂 ；同时保留不与哈药集团存在同业竞争的人参、西洋参蜂王浆及补锌产品及除双黄连粉针剂以外的各种双黄连制剂产品。
2、关联交易
鉴于本次资产重组完成后,本公司将成为天鹅股份的控股股东,三精制药成为天鹅股份的控股子公司,三精制药与公司及其控股子公司之间发生的交易,将成为天鹅股份与本公司之间的关联交易。
目前,本公司与三精制药存在委托贷款、担保、销售和采购等交易事项。
为减少重组后本公司与天鹅股份之间的关联交易问题,本公司拟采取以下措施：
1、本公司和三精制药共同承诺：将于本次资产重组完成后收回贷款本息,解除担保行为。
2、由于三精制药和哈药集团的销售和采购主要是与哈药集团控股子公司哈尔滨加滨药业有限公司与哈药集团分公司哈药集团三精北方制药厂之间发生,哈药集团已与三精制药签署资产转让意向书,计划于本次资产重组完成后,将哈药集团持有的哈尔滨加滨药业有限公司部分股权以及哈药集团三精北方制药厂的全部资产和负债转让给三精制药,使哈尔滨加滨药业有限公司成为三精制药之控股子公司,哈药集团三精北方制药厂的生产及经营将全部纳入三精制药,以减少哈药集团与三精制药在本次资产重组完成后的关联销售和采购额。
3、对于无法避免的关联交易,本公司与三精制药承诺,将遵循公平、公开、自愿、诚信原则,严格按照市场价格结算,并按照公司章程中规定的关联交易公允的程序进行。
七、独立董事意见
本公司独立董事黄明和匡学海对本次交易发表独立意见如下：
1、本次交易议案已经依法召开的公司第三届董事会第二十五次会议审议通过,审议和表决的程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。
2、本次交易遵守了公开、公平、公正的原则,交易价格的确定以资产评估机构的评估价值为依据,是公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害中小股东的权益。
3、虽然转让三精制药60%的股权,对本公司短期的效益有一定的影响,但是从长远看,符合本公司和全体股东的利益。
4、建议交易双方进一步制定三精制药长短期内健康、高速发展的量化具体分析报告。
八、独立财务顾问意见
作为本次交易的独立财务顾问,海通证券股份有限公司的独立财务顾问意见(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)如下：
本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公开、公正的原则,从长远来看,符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、合理。本次交易完成后,哈药集团与天鹅股份将不存在实质性同业竞争与大额关联交易。
九、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、监事会决议以及经监事签字会议记录；
4、《股权转让协议》
5、三精制药2001年、2002年和2003年1-6月的《财务报告》以及辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证审字〖2003〗第405号《审计报告》；
6、哈尔滨华通资产评估有限责任公司出具的哈华通资评字〖2003〗088号《哈药集团三精制药有限公司资产重组项目评估报告书》；
7、三精制药2003年和2004年的《盈利预测报告》以及辽宁天健会计师事务所有限公司出具的辽天会证核字〖2003〗406号《盈利预测审核报告》；
8、海通证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○○三年十一月四日
