哈药集团股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2003年8月5日在本公司三楼会议室召开。会议应到董事16人,实到董事15人,董事徐效鹏先生因公请假并委托董事刘永代为表决,公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘存周先生主持。会议审议并通过了《关于收购哈尔滨建材集团持有天鹅股份部分国家股事项的议案》,具体内容如下：

    一、概要

    根据公司整体发展战略及实施股份公司集团化运作的思路,为了有效配置资源,加速公司内部产业链条的整合,打造产品经营和资本经营相结合的新的运作平台,提高公司整体竞争实力,公司决定收购哈尔滨建筑材料工业(集团)公司(以下简称＂建材集团＂)持有的哈尔滨天鹅实业股份有限公司(股票代码600829,以下简称天鹅股份)29.8%的国家股股权。公司已于2003年8月6日与建材集团正式签定了《股权转让协议》。

    二、交易标的

    本公司收购建材集团持有的天鹅股份国家股计7,680万股,收购股份占天鹅股份总股本的29.8%。依据现有股东的持股情况,本次股权收购完成后,本公司将成为天鹅股份的控股股东。(天鹅股份现股本总额为25,772.82万股,建材集团持有19,284.19万股,占总股本的74.82%,其中占总股本28.75%计7,410万股的股权,已于2002年4月11日经省人民政府批准转让给哈尔滨巨邦投资有限公司,目前处于国资委审批中。)

    三、转让价款

    本次股权转让价格以天鹅股份经审计的2002年12月31日每股帐面净资产2.06元为参考依据,经双方协商,确定转让股权的价格为每股人民币3.087元,转让价款总计为人民币23,710万元。

    四、转让价款的支付方式

    股份转让价款以人民币现金方式分两期支付,具体如下：

    1、本次股权转让在取得黑龙江省人民政府批准后10日内,本公司支付转让价款总额的10%,计人民币2,371万元,并自支付日起即享有对已支付转让价款部分股权相对应的收益权。

    2、在本次股权转让获得国资委批复,并且本次股权转让协议约定的资产重组事宜获得天鹅股份的股东大会审议批准后10日内,本公司一次性支付剩余转让价款,计人民币21,339万元。

    五、双方的承诺与约定

    建材集团同意在本次股权转让协议正式签署后,由本公司对天鹅股份进行重组,建材集团将回购天鹅股份中原有的水泥等资产,具体事宜将另行约定。

    六、有关过渡期管理的约定

    为了顺利推进股权收购事项及后续重组计划,双方约定,自股权转让协议签署之日起至本公司取得对天鹅股份董事会实质控制权止为股权收购过渡期。有关过渡期股权的行使和对天鹅股份的管理事项双方约定如下：

    1、建材集团同意并保证有义务促使天鹅股份在股权转让协议正式签署后7日内召开董事会,任命由本公司提名的人员担任天鹅股份的总经理及财务总监。

    2、建材集团同意并保证自本次股权转让取得黑龙江省人民政府的批准后30日内,召开天鹅股份股东大会,并提名1名独立董事和推荐3位本公司人员为天鹅股份的新董事。

    3、建材集团同意并保证在过渡期内,将通过合法行使其在天鹅股份中拥有的股东权利,在下列事项上与本公司充分沟通并尽可能与本公司达成一致意见：决定天鹅股份的经营计划和投资方案；拟定天鹅股份重大收购；在股东大会授权范围内,决定天鹅股份的资产抵押及其他担保事项。建材集团同意并承诺其将通过行使其在天鹅股份中应有的股东权利保证前述事项履行并完成前述约定事项。

    4、建材集团同意并保证在协议约定的天鹅股份重组报告取得证监会无异议函30日后召开天鹅股份股东大会,改选并增补本公司推荐的董事,使本公司对天鹅股份的董事会享有实质控制权。

    5、本公司同意并保证依照适用法律、法规及天鹅股份章程的规定,履行其在过渡期内对天鹅股份应尽之职责。

    6、双方共同按照证监会的规定程序,全面推进并完成天鹅股份的资产重组工作。

    七、股权转让协议的生效条件

    本次股权转让生效的条件是：

    ①股权转让事项获国家国有资产监督管理委员会批准。

    ②天鹅股份重组报告取得中国证券监督管理委员会无异议函。

    如果上述约定条件中有任何一项未取得或成就,则本次股权转让协议自该事实发生之日起自动终止。

    特此公告。

    

哈药集团股份有限公司董事会

    二○○三年八月六日