哈药集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2002年4月9日在本公司三 楼会议室召开。会议应到董事14人,实到13人,董事姜路因公请假并委托董事刘永代 为表决,公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《 公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、审议通过了公司2001年度报告正本及摘要

    二、审议通过了公司2001年董事会工作报告

    三、审议通过了公司2001年财务决算及2002年财务预算的报告

    公司2002年预计完成工业总产值82.94亿元,同比增长9.91%；主营业务收入62. 62亿元,同比增长16.65%。

    四、审议通过了公司2001年利润分配预案

    经辽宁天健会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润283,799,925.16元,按 净利润的10%提取法定盈余公积金37,862,586.08元,按净利润的10%提取法定公益金 37,742,779.72元,按净利润的20%提取任意盈余公积金107,498,011.37元,提取职工 奖励及福利基金219,024.35元,加上年初未分配利润-10,617,275.87 元（因会计政 策变更追溯调整影响导致负数）,本年度可供股东分配的利润为197,358,259.14元。

    经公司董事会研究决定：拟以公司2001年末股份总数530,771,558股为基数,向 全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),共计53,077,155.80元, 剩余未分配利 润36,783,091.97元,结转以后年度分配。同时,公司为了扩大股本规模,提高总体实 力,拟以2001年末股份总数530,771,558股为基数,用资本公积向全体股东每10 股转 增股本2股,共计转增股本106,154,311股。按转增后股本636,925,869股计算, 2001 年每股收益为0.45元,每股净资产为4.15元。

    本预案尚需提交2001年度股东大会审议通过。

    五、审议通过了公司2002年度利润分配政策的预案

    公司在2002年度预计采取以下利润分配政策：

    1、公司拟在2002年结束后分配利润一次。

    2、公司2002年度实现的净利润用于股利分配的比例不低于20%。

    3、分配主要采取派发现金红利的形式,现金股息占股利分配的比例不低于20%。

    上述2002年利润分配政策为预计方案, 公司将视当时实际情况由董事会提出预 案并报股东大会审议决定。公司董事会保留根据公司发展及实际情况对分配政策进 行调整的权利。

    六、审议通过了关于提名独立董事的议案

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《 上市公司治理准则》要求,结合公司实际情况,经董事会讨论研究,公司决定向 2001 年年度股东大会提名匡海学先生、黄明女士为公司独立董事候选人（简历见附件1; 独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2）。

    七、审议通过了关于独立董事津贴标准的议案

    根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有 关精神,公司董事会决定独立董事年度津贴标准为人民币3.6万元（含税）；独立董 事参加公司董事会、股东大会及行使职权时所需交通、食宿费用据实报销。该议案 将提交2001年年度股东大会审议通过后实施。

    八、审议通过了关于独立董事工作制度的议案（见附件3）

    九、审议通过了关于修改公司章程的议案（见附件4）

    十、审议通过了关于增补董事的议案

    因南方证券股份有限公司现持有本公司已流通股份64,702,466股, 占总股本的 12.19%,为公司目前第二大股东,故南方证券股份有限公司向本公司董事会提议增补 孙明明等3人为董事候选人。 鉴于本公司第一大股东哈药集团有限公司（持有本公 司股份184,489,686股,占总股本的34.76%）现出任本公司的董事数额为4 人的实际 情况,公司董事会决定增补孙明明先生（简历见附件 5）为本届董事会董事候选人, 任期自股东大会通过之日起至本届董事会届满为止。

    该议案尚需提交2001年度股东大会审议。

    十一、审议通过了关于支付会计师事务所报酬的议案

    公司2001年度支付会计师事务所报酬总额为115万元。

    十二、审议通过了关于核销坏帐损失、待处理财产损失的议案

    经审核批准公司核销坏帐损失793.5万元；固定资产报废损失1,100万元；流动 资产损失270.3万元。

    十三、审议通过了关于开展全面预算管理实施办法的议案

    十四、定于2002年5月16日召开2001年年度股东大会

    ㈠会议时间：2002年5月16日（星期四）上午9：00,会期半天；

    ㈡会议地点：本公司三楼大会议室；

    ㈢会议召集人：本公司董事会。

    ㈣会议内容：

    1、审议公司2001年董事会工作报告；

    2、审议公司2001年监事会工作报告；

    3、审议公司2001年度财务决算及2002年度财务预算的报告；

    4、审议公司2001年度利润分配方案；

    5、审议修改《公司章程》的议案；

    6、审议关于选举公司独立董事的议案；

    7、审议关于增补董事的议案；

    8、审议关于增补监事的议案；

    9、审议关于独立董事年度津贴标准的议案。

    ㈤出席会议对象：

    1、2002年5月9 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的本公司股东或其委托代理人,该股东的代理人不必是本公司的股东；

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、本公司聘请的律师。

    ㈥参加会议办法：

    1、登记手续：社会公众股东持本人身份证、 股东帐户卡及证券商出具的有效 持股证明办理登记手续。代理人出席会议必须持有授权委托书（样式附后）。异地 股东可以用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2002年5月10日及5月13日（上午8:30-11:30,下午1:30-4:30）；

    3、登记地址：哈药集团股份有限公司证券部（哈尔滨市道里区友谊路431号） 704室。

    邮政编码：150018

    联系人：郑树林牟永刚

    联系电话：0451-46046884856690传真：0451-4604688

    与会股东食宿及交通费用自理。

    

哈药集团股份有限公司董事会

    二○○二年四月九日

    附件1 哈药集团股份有限公司独立董事候选人简历

    匡海学，男，1955年12月26日生人，中共党员，现任黑龙江中医药大学党委书 记，药学博士，教授，博士生导师。

    黄明，女，1953年9月9日生人，中共党员，现任哈尔滨商业大学会计学院副院 长，硕士导师，教授，注册会计师。

    附件2

     哈药集团股份有限公司独立董事提名人声明书

    提名人哈药集团股份有限公司董事会，现就提名匡海学先生、黄明女士为哈药 集团股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与哈药集 团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任哈药集团股份有限公司第三届董事会 独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的

    资格；

    二、 符合哈药集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在哈药集团股份有限公司及其 附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上市公司已发行股份1%的股东， 也不是本上市公司的前10名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行股份5% 以上的 股东单位任职，也不在本上市公司前5名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技 术咨询等服务的人员。

    四、包括哈药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：哈药集团股份有限公司董事会

    2002年4月9日于哈尔滨

     哈药集团股份有限公司独立董事候选人声明书

    声明人匡海学，作为哈药集团股份有限公司(以下简称″哈药集团″)第三届董 事会独立董事候选人，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》（以下简称″指导意见″），现公开声明如下：

    一、本人接受哈药集团董事会的提名，作为哈药集团独立董事候选人；

    二、本人与哈药集团之间不存在任何影响独立客观判断的关系；

    三、本人清楚独立董事的职责；

    四、本人具备《指导意见》中规定的与行使独立董事职权相适应的任职条件；

    五、本人身份符合《指导意见》中规定的与行使独立董事职权相适应的任职条 件，并具备应有的独立性，不存在中国证监会《指导意见》中规定不得担任公司独 立董事的情形；

    六、本人的职业、学历、职称、详细工作经历及全部兼职情况均已披露，不存 在重大隐瞒或遗漏，本人保证其完整性和真实性；

    七、本人如果当选为独立董事，将忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义 务，按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。本人保证有足够的时间和精力履行职 责，在履行职责时能够作出独立判断，而不受公司主要股东、实际控制人或其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响；

    八、本人如果当选为独立董事，愿接受公司股东、证券监管部门和社会各界的 监督，并愿为本人履行职责时的行为承担相应法律责任；

    九、本人保证上述声明是真实、完整、准确，不存在任何虚假陈述、遗漏或误 导成份，本人愿为本声明的真实、完整、准确性负法律责任。

    

声明人：匡海学

    2002年3月6日于哈尔滨

     哈药集团股份有限公司独立董事候选人声明书

    声明人黄明，作为哈药集团股份有限公司（以下简称″哈药集团″）第三届董 事会独立董事候选人，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》（以下简称″指导意见″），现公开声明如下：

    一、本人接受哈药集团董事会的提名，作为哈药集团独立董事候选人；

    二、本人与哈药集团之间不存在任何影响独立客观判断的关系；

    三、本人清楚独立董事的职责；

    四、本人具备《指导意见》中规定的与行使独立董事职权相适应的任职条件；

    五、本人身份符合《指导意见》中规定的与行使独立董事职权相适应的任职条 件，并具备应有的独立性，不存在中国证监会《指导意见》中规定不得担任公司独 立董事的情形；

    六、本人的职业、学历、职称、详细工作经历及全部兼职情况均已披露，不存 在重大隐瞒或遗漏，本人保证其完整性和真实性；

    七、本人如果当选为独立董事，将忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义 务，按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益。本人保证有足够的时间和精力履行职 责，在履行职责时能够作出独立判断，而不受公司主要股东、实际控制人或其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响；

    八、本人如果当选为独立董事，愿接受公司股东、证券监管部门和社会各界的 监督，并愿为本人履行职责时的行为承担相应法律责任；

    九、本人保证上述声明是真实、完整、准确，不存在任何虚假陈述、遗漏或误 导成份，本人愿为本声明的真实、完整、准确性负法律责任。

    

声明人：黄明

    2002年2月25日于哈尔滨

    附件5

     哈药集团股份有限公司新增补董事简历

    孙明明 男 出生年月：1974月10月 经济学硕士

    1999.1 毕业于上海财经大学金融系

    1999.3-2000.4 南方证券上海分公司计财部

    2000.5-2001.7 南方证券行政管理总部

    2001.8-至今 华德资产管理有限公司 投资总监