哈药集团股份有限公司三届七次董事会会议于2001年3月15日在本公司302会议 室召开,应到董事14人,实到董事13人, 公司监事和部分高级管理人员列席了本次会 议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议由董事长刘存周先生主 持,会议审议并一致通过了如下议案：

    一、 公司2000年度董事会工作报告；

    二、 公司2000年年度报告及其摘要；

    三、 公司2000年度财务决算报告及2001年度财务预算的报告；

    四、 公司2000年度利润分配预案。

    经辽宁天健会计师师务所审计,公司2000年实现净利润（合并报表）228, 063 ,414.38元。按以下顺序进行分配：

    ①按10%提取法定盈余公积金23,436,876.61元。（其中含有子公司提取法定盈 余公积521,758.58元）

    ②按10%提取法定公益金22,915,118.03元。

    加年初未分配利润后,可供股东分配的利润200,180,994.39元。

    ③子公司提取职工奖福基金317,947.07元,

    ④拟分配普通股股利以每10股派发现金红利1.50元（含税）,计67,629,053.55 元。

    ⑤剩余利润132,551,940.84元,结转下一年度。

    该预案须提交股东大会审议,通过后方可实施。

    五、公司2001年度利润分配政策预计

    公司2001年度利润分配政策如下：

    ①公司拟在2001年结束后分配利润一次。

    ②公司下一年度实现的净利润用于股利分配的比例为20%-40%。

    ③公司2000年度及以前年度的未分配利润在2001年度不进行分配。

    ④公司主要采用派发现金红利的形式进行利润分配, 现金股息占股利分配的比 例为不低于20%。

    ⑤公司2001年度具体分配方案视当时实际情况由董事会提出预案报股东大会审 议决定。公司董事会保留根据公司发展及当年实际情况对分配政策进行调整的权利。

    六、关于修改公司章程部分条款的议案。

    为进一步规范运作,完善公司法人治理结构,根据中国证监会发布的《上市公司 章程指引》的有关规定,公司拟对《公司章程》的第三十条、第九十七条进行修改。

    第三十条修改为持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东, 将其持有的公 司股票在买入之日起六个月内又卖出,或者在卖出之日起六个月内又买入的,由此获 得的利润归公司所有。

    前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、 经理和其他高级管理人员。

    第九十七条修改为董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建 立严格的审查和决策程序,经股东大会授权,董事会依据国家相关法律法规的规定拥 有不超过经审计的公司净资产10%的投资权,投资完成后, 董事会应及时向下一次股 东大会报告；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会 批准。

    本次修改公司章程的议案尚需经股东大会审议通过后实施。

    七、董事会对前次配股募集资金使用情况的说明。（见附件一）

    八、 2001年度配股预案：

    1、配股资格

    公司董事会按照中国证监会（1999）12号文《关于上市公司配股工作有关问题 的通知》及其它规定,将有关规定与公司实际情况逐一对照,对公司2001年增资配股 资格进行自查,认为公司符合现行配股条件,具备配股资格。公司董事对董事会本次 配股决议依法承担相应的法律责任。

    2、配股比例和配售总额

    公司以2000年末总股本450,860,357股为基数,按每10股配售3 股的比例向全体 股东实施配股,共可配售135,258,107股。其中：国家股可获配55,346,906股, 国家 股股东承诺放弃本次配股,社会公众股东可获配79,911,201股。

    3、配股价格及定价方法

    本次配股价格拟定为人民币11元至12.5元,预计可募集资金879,023, 211 元至 998,890,012.5元之间（含发行费用）。

    定价依据：参考二级市场公司股票价格及市盈率状况；不低于公司每股净资产； 投资项目资金需求量；与承销商协商一致。

    4、配股募集资金的投向及项目立项

    （1）抗生素原料及粉针生产基地

    该生产基地的龙头企业为哈药集团制药总厂, 本次募集资金投入将重点解决头 孢中间体7-ACA国产化及针对提高产品科技含量和技术指标、 调整结构等方面实施 技术改造,完善后续品种的开发及研制。本次募集资金用于该基地建设实施以下7个 项目：

    哈药集团制药总厂200吨/年7-ACA及系列产品改造项目,通过改造将解决头孢类 半合成抗生素基础原料依赖进口的问题。该项目业已取得黑龙江省经贸委黑经贸改 发（1999）310号文批复。

    哈药集团制药总厂1,200吨/年青霉素钾转钠改造项目, 该项目可使钾转钠生产 车间符合GMP标准。该项目业已取得哈经贸发字（2000）81号文批复。

    哈药集团制药总厂青霉素新菌种提高产率设备平衡改造项目, 该项目主要是用 国内先进设备对青霉素下游产品的生产设备进行改造, 提高下游产品的质量和在市 场的竞争力。该项目业已取得哈经贸发字（2001）17号文批复。

    哈药集团制药总厂半合抗青霉素系列改造项目,该项目将调整产品结构,扩大半 合抗产品生产能力,对阿莫西林及其上游产品6-APA进行改造,提高产品质量,扩大生 产能力,提高市场占有率。该项目业已取得哈经贸发字（2001）18号文批复。

    哈药集团制药总厂头孢类系列改造项目,该项目旨在加速企业产品结构的调整, 扩大高技术含量产品和高附加值产品的生产规模, 形成以抗生素为核心的新一代半 合成系列产品的生产体系。该项目业已取得哈经贸发字（2001）16号文批复。

    哈药集团制药总厂公用工程改造项目, 该项目是为了适应企业长远发展和“十 五”改造项目的顺利实施,对水、电、汽等公用工程进行配套改造,以满足企业产品 质量和规模的需要。该项目业已取得哈经贸发字（2001）22号文批复。

    哈药集团总厂废水处理工程项目, 该项目符合国家环保政策和企业总体发展规 划,工艺先进、技术可靠,可以回收部分蛋白质、净化水及节省排污费等, 且有较好 的社会效益。该项目业已取得哈经贸发字（2000）132号文批复。

    以上7个项目共需投资34,165万元,预计新增经济效益为：产值158,735 万元； 利润12,353万元；税金7,730万元。

    （2）中药粉针生产基地

    该基地重点企业为哈药集团中药二厂, 本次募集资金将投入该基地如下四个项 目：

    哈药集团中药二厂提取车间自控及引进冻干机灌装机项目, 该项目将引进国外 先进的自控仪表和设备,对现有生产线进行改造,形成年产6000万支双黄连冻干粉针 生产能力。该项目符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年 修订）》（十九）“国家一、二、三类新药生产”条目。业已取得黑经贸投资发（ 2000）562号文批复。

    哈药集团中药二厂污水处理项目, 该项目使处理后的废水污泥符合国家环保法 规的排放标准,力求环境效益和社会效益、经济效益三统一。 该项目业已取得哈经 贸发字（2000）20号文批复。

    以上四个项目总投资为11,300万元,预计新增产值10,600万元；利润2,457万元； 税金1,199万元。

    （3）名牌中成药生产基地

    该基地的重点企业为哈药集团世一堂制药厂, 本次募集资金将投入该基地如下 两个项目：

    哈药集团世一堂药厂口服液、水针剂改造项目, 该项目的建设包括：建水丸剂 车间、建立体库、购置设备及工程安装等。项目完成后,将年新增冠心泰水丸120万 盒、六味地黄丸水丸480万瓶。该项目业已取得哈经贸发字（2000）295号文批复。

    哈药集团太阳岛制药厂巴布剂车间技术改造项目, 该项目主要解决传统外治膏 药的改型换代及生产自动化问题,项目建设主要包括引进设备、 装修厂房和新建仓 库等。该项目业已取得哈经贸发字（2000）3号文批复。

    以上两个项目总投资为5,090万元,预计新增经济效益为：产值8,553万元,利润 1,960万元,税金820万元。

    （4）多剂型产品生产基地

    该基地的重点企业为哈药集团制药六厂和制药四厂, 本次募集资金将投入该基 地如下四个项目：

    哈药集团制药六厂胶囊剂技术改造项目,改造完成后,可年新增维生素E 烟酸酯 胶囊9.2亿粒。该项目业已取得哈尔滨市经贸委哈经贸发字（2000）4号文批复。

    哈药集团制药四厂科研基地技术改造项目,该项目完成后,可年新增脑安片5000 万片。该项目业已取得哈尔滨市经贸委哈经贸发字（2000）22号文批复。

    哈药集团制药六厂科研开发中心技术改造项目, 该项目将为企业进行中药新品 种研发,增加产品出口,促进产品的国际化打下坚实的基础。该项目业已取得哈尔滨 市经贸委哈经贸发字（2000）239号文批复。

    哈药集团制药六厂片剂车间改造项目,该项目技术先进,工艺成熟, 设备选型合 理。设计要求达到了国家医药行业GMP标准,项目完成后可年新增严迪8亿片。 该项 目业已取得哈经贸发字（2000）5号文批复。

    以上项目的总投资为9,224万元,预计新增经济效益为：产值91,735万元；利润 8,296万元；税金,7520万元。

    （5）增资哈药集团三精制药有限公司,完善滋补保健品及口服液和水针剂生产 基地建设

    本次增资三精制药有限公司资金拟用于上述基地以下4个项目的技术改造。

    口服液车间技术改造工程项目,该项目可使口服液车间达到GMP标准, 达产后将 年新增葡萄糖酸钙口服液1.8亿支,葡萄糖酸锌口服液1.7亿支。 该项目业已取得哈 尔滨市经贸委哈经贸发字（2000）79号文批复。

    注射剂车间技术改造项目,该项目可使注射剂车间达到GMP标准。达产后将年新 增输液产品300万袋,水针剂1.5亿支。 该项目业已取得哈尔滨市经贸委哈经贸发字 （2000）78号文批复。

    新厂区废水处理工程技术改造工程项目, 该项目业已取得哈尔滨市经贸委哈经 贸发字（2000）135号文批复。

    公用工程配套技术改造项目,该项目为口服液车间、注射剂车间、 粉针制剂楼 等整体改造进行配套,该项目业已取得哈尔滨市经贸委哈经贸发字（2000）305号文 批复。

    以上项目计划总投资11,858万元,预计新增经济效益为：产值39,240万元,利润 3,802万元,税金2,338万元。

    （6）生物工程产品生产基地

    公司计划在2001年投资2,990万元对该基地进行技术改造。项目完成后,将年新 增生物工程制剂产品冻干粉针1,300万支,水针1,300万支,软膏500万支。 该项目业 已取得哈经贸发字（2001）26号文批复。

    （7）哈药集团营销网络整合项目

    公司本着优势互补、形成拳头, 与国内外医药企业之间实施更多的战略性合作 的原则,拟将现行营销格局进一步调整,形成适合企业战略发展的强大、高效的现代 营销网络体系。公司计划投资7,800万元,用于营销网络的整合, 上述资金分三年投 入完成。整合完毕,预计三年内可新增效益7,800万元。

    （8）企业资源计划系统（ERP）建设

    ERP将会使本公司各分公司的信息及时、完整的整合 ,提高公司决策的高效性, 并为后续生产上的相互配合,销售系统的整合提供条件和基础,为公司的整体运作提 供条件。企业资源信息系统建设总投资为2,093万元,该项目业已取得哈经贸发字（ 2001）30号文批复。

    （9）哈药集团商业网点建设

    本项目的实施可进一步强化本公司业已形成的工商一体化的优势, 适应药品分 类管理和医保改革实施后对药品零售业务领域经营方式和手段的新要求。商业网点 建设包括以下两个项目：

    哈药集团药材分公司商业网点扩建技术改造项目,包括购置及装修10 个市内网 点、1个仓库、6个省内网点、2个省外网点及相应的网络设备。 该项目业已取得哈 经贸发字（2001）48号文批复。

    哈药集团医药商业分公司商业网点开发技术改造项目,包括购置及装修15 个网 点及相应的网络设备。该项目业已取得哈经贸发字（2001）49号文批复。

    以上两个项目计划总投资4,995万元,预计年新增销售收入19,600万元 ,利润1 ,200万元,税金380万元。

    上述募集资金投入的项目符合国家产业政策及公司确立的产业结构和战略目标。 以上项目共需资金89,514.8万元,如本次募集资金低于以上项目的所需资金,则不足 部分由公司自筹解决；如募集资金超过以上项目所需资金, 超过部分将用于补充公 司流动资金。

    5、国家股股东配股权的处置

    国家股股东哈药集团有限公司承诺放弃配股权。

    6、配股决议有效期限

    本次配股决议自公司2000年度股东大会审议通过后一年内有效。

    7、授权事宜

    提请股东大会授权董事会全权办理与本次增资配股有关的事宜并授权董事会在 配股完成后对公司章程进行相应的修改。此配股预案需提交公司2000年度股东大会 表决通过后,报地方证管部门出具意见,并报中国证券监督管理委员会核准。

    九、 关于召开2000年度股东大会的议案：

    （一）会议时间：2001年4月16日上午9时整；

    （二）会议地点：公司本部三楼会议室

    （三）会议主要议程：

    1、审议公司2000年度董事会工作报告；

    2、审议公司2000年度监事会工作报告；

    3、审议公司2000年度财务决算和2001年度财务预算报告；

    4、审议公司2000年度利润分配预案；

    5、审议公司2001年度配股预案；

    6、审议关于修改公司章程的议案；

    7、审议变更会计师事务所的议案。

    （四）出席会议对象：

    1、2001年3月30日下午上海证券交易所交易结束后, 在上海证券中央登记结算 公司登记在册的本公司股东,均可出席本次股东大会。 股东本人如不能出席本次会 议,可委托代理人出席并行使表决权,该股东代理人不必是公司的股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员；

    3、公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

    （五）登记办法：

    1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户和持股凭证； 委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东应 由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面委托书和持股凭证。异地股东可用信函或传真方式进行登记。

    2、登记时间：2001年4月12日—13日9：00-16：00

    3、登记地点：哈尔滨市友谊路431号哈药集团股份有限公司证券部。

    （六）其它事项

    1、与会股东住宿及交通费自理。

    2、本次会议联系人：姜景国 牟永刚

    电话：0451-4604688 传真：0451-4604688

    邮编：150018

    特此公告

    

哈药集团股份有限公司董事会

    二○○一年三月十五日