本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●2006年11月2日,哈药集团股份有限公司(简称“本公司”)同哈药集团有限公司(以下简称“哈药集团”)签定了《股权转让协议之补充协议》,该协议约定在非流通股股东向哈药集团三精制药股份有限公司(简称“三精制药”)流通股股东支付股改对价过程中,鉴于哈药集团有限公司受让本公司持有的三精制药16.07%股权尚未完成,该部分股权所对应的现金对价49,436,995.34元由哈药集团先行垫付,该事项构成了关联交易。

    ●本次关联交易的实施,系本公司与哈药集团就支付三精制药股改对价所作出的安排,未给公司带来直接损益。

    一、关联交易概述

    本公司与哈药集团有限公司于2006年11月2日在哈尔滨签署了《股权转让协议之补充协议》。

    鉴于双方已于2006年7月27日签订《股权转让协议》,本公司向哈药集团转让持有的哈药集团三精制药股份有限公司的62,125,398股法人股,占三精制药股份总数的16.07%。该协议生效尚未取得中国证监会同意豁免要约收购义务的批复。根据三精制药于2006年9月29日公布的股权分置改革方案,流通股股东每持有10股三精制药流通股股份获得非流通股股东支付的现金对价23.65元人民币。为此,非流通股股东需支付的与上述16.07%股权相对应的现金对价为49,436,995.34元人民币。

    因此,双方就现金对价支付事宜达成补充协议,哈药集团先行为本公司代为垫付须向流通股股东支付的16.07%股权相对应的现金对价49,436,995.34元。哈药集团为本公司控股股东(持股34.76%),根据《股票上市规则》的有关规定,该事项构成了关联交易。

    二、关联方介绍

    哈药集团现持有本公司34.76%的股份,是本公司的控股股东。哈药集团原名哈尔滨医药集团有限责任公司,为国有独资企业,2000年更名为哈药集团有限公司,2005年7月国家商务部批准其增资扩股,企业性质由国有独资公司变更为中外合资企业。目前该公司注册资本37亿元,经营范围是在国家允许外商投资的领域依法进行投资等业务。2005年度实现销售收入872,926万元,净利润6,398万元,截止2006年6月30日,哈药集团净资产为374,500万元。

    三、关联交易的主要内容及对公司的影响

    鉴于本公司与哈药集团已于2006年7月27日签订了《股权转让协议》,本公司拟向哈药集团转让持有的三精制药的62,125,398股法人股(占三精制药股份总数的16.07%),本公司于2006年11月2日在哈尔滨与哈药集团签署了《股权转让协议之补充协议》,双方就三精制药股权分置改革方案实施过程中现金对价支付事宜达成补充协议。

    《股权转让协议之补充协议》约定：“若本次股权转让在三精制药股改方案实施前未完成过户登记,则哈药集团同意先为本公司代为垫付须向流通股股东支付的现金对价；若因本次股权转让未能取得中国证监会同意豁免要约收购义务的批复或因其他原因不能完成过户登记的,则自哈药集团要求之日起五日内,本公司须将上述哈药集团代为垫付的现金对价及时返还给哈药集团,并按照人民银行同期贷款利率支付垫付期间的利息。”

    目前,三精制药已完成股权分置改革方案,并于2006年11月15日向全体流通股股东支付了现金对价支付。根据《股权转让协议之补充协议》,哈药集团已先行为本公司代为垫付须向流通股股东支付的16.07%股权相对应的现金对价49,436,995.34元。本次关联交易的实施,系本公司与哈药集团就支付三精制药股改对价所作出的安排,未给公司带来直接损益。

    四、独立董事的意见

    公司独立董事匡海学、黄明、沈国权就本次关联交易事项发表意见如下：

    1、本次关联交易的实施,系本公司与哈药集团就支付三精制药股改对价所作出的安排,未给公司带来直接损益。

    2、本次交易的实施,符合《公司章程》及有关规定；

    3、本次关联交易已经公司独立董事事前认可。

    综上所述,该关联交易符合法定程序,其内容合法、有效,本次关联交易符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。

    五、备查文件目录

    1、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    2、本公司与哈药集团有限公司签署的《股权转让协议之补充协议》；

    特此公告。

    哈药集团股份有限公司董事会

    二○○六年十一月二十日