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    哈药集团股份有限公司董事会于2005年5月9日以书面方式发出通知，决定5月13日以通讯方式召开第四届董事会第五次会议，审议表决哈药集团股份有限公司董事会关于控股股东及关联方占用上市公司资金问题解决方案的意见。

    会议应参加董事9名，实际参加表决董事9名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以8票同意，0票反对，1票弃权表决形成了如下决议：

    根据《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（05020号）关于“上市公司董事会和独立董事就（控股股东及关联方占用资金解决）方案的切实可行性发表意见”的要求，本公司董事会对控股股东哈药集团有限公司（以下简称集团公司）出具的《关于占用上市公司资金问题的解决方案》进行了分析和研判，形成意见如下：

    一、集团公司解决方案的主要内容

    截至2004年12月31日，哈药集团有限公司占用哈药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）情况为：非经营性资金往来中，集团公司应付上市公司期初4088万元，本期新发生占用13440元，本期偿还上市公司15042万元，期末余额2486万元；集团公司应收上市公司期初1490万元，本期上市公司偿还集团公司567万元，期末余额923万元。其他关联方（集团公司下属哈尔滨生物药品公司等5家主要公司）应付上市公司期初1044万元，本期新发生占用979元，本期偿还上市公司1310万元，期末余额713万元；其他关联方（集团公司下属哈尔滨亚兴工程实业有限公司等4家主要公司）应收上市公司期初493万元，本期上市公司偿还其他关联方5646万元，本期新发生6156万元，期末余额1003万元。

    截至本报告报出日集团公司又发生了少量的资金占用，占用额度为224万元，加上年初占用的2486万元共计占用2710万元，对上述资金集团公司已于2005年5月12日以银行转账方式一次性予以偿还。

    对于其他关联方（集团公司下属哈尔滨生物药品公司等5家主要公司）占用的资金，上市公司已相应提取了坏账准备，其中应收哈尔滨生物药品公司393万元已全额计提了坏账准备，待确认无法收回后经董事会审议通过后即会核销；应收千手佛经贸公司147万元已于2005年2月份收回；剩余318万元为上市公司与关联企业发生的非药品销售（销售材料及水电费等）所形成的未结算资金，该等关联交易议案已经上市公司董事会审议通过。

    二、董事会意见

    对此解决方案，本公司董事会认为，集团公司关于占用上市公司资金问题的解决方案符合证券监管部门的相关规定，一次性还清全部占用的2710万元欠款，彻底解决了控股股东占用上市公司资金的问题；其他关联方占用资金已得到部分清偿且拟对无法收回部分进行核销，所剩金额较小且均已按上市规则、公司章程要求经过相关审议得到批准。同时，集团公司承诺今后不再发生对上市公司新的资金占用，并及时督促下属公司解决占用上市公司资金问题。综上所述，本公司董事会认为，集团公司的解决方案切实可行，本公司将密切关注并督促集团公司认真履行上述方案。

    三、独立董事意见

    公司独立董事匡海学、黄明、沈国权对集团公司《关于占用上市公司资金问题的解决方案》进行了充分了解和审查，认为：

    集团公司一次性偿还了全部占用的2710万元欠款，彻底解决了控股股东占用上市公司资金的问题；其他关联方占用资金已得到部分清偿并拟对无法收回部分进行核销，所剩金额较小。且集团公司承诺今后不再发生对上市公司新的资金占用，并及时督促下属公司解决占用上市公司资金问题。该方案符合证券监管部门的相关规定并切实可行，有利于保护公司股东特别是中小股东的合法权益。

    特此公告。