哈药集团股份有限公司第三届董事会第三十八次会议于2004年11月23日在本公司三楼会议室召开。会议应到董事15人,实到13人,董事孙树林、孙明明因公请假分别委托董事姜林奎、刘永代为表决,公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长郝伟哲先生主持,审议并通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于公司董事会换届的议案》

    同意提名郝伟哲先生、姜林奎先生、姜路先生、汪兆金先生、刘永女士、彭周鸿先生为公司第四届董事会董事候选人,提名匡海学先生、黄明女士、沈国权先生为公司第四届董事会独立董事候选人,并就提名独立董事候选人事宜公开发表《独立董事提名人声明》,该议案尚需提交股东大会审议通过。

    公司现任独立董事匡海学先生和黄明女士发表独立意见认为：公司第四届董事会候选人的提名符合《公司法》和《公司章程》的规定,履行了《公司章程》规定的程序,符合《公司章程》规定的任职条件。

    公司第四届董事会董事及独立董事候选人简历见附件一；

    公司独立董事提名人声明见附件二；

    公司独立董事候选人声明见附件三。

    二、审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构,规范股东大会的组织和行为,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法有效；依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及其他有关法律法规规定,公司重新修订了股东大会议事规则,待公司股东大会审议通过后实施,相关内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    三、审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构,规范董事会的决策行为,保障董事会决策合法化、科学化、制度化,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及其他有关法律法规规定,公司重新修订了董事会议事规则,相关内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    四、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

    因公司董事会、监事会换届改选,公司将对章程进行如下修改：

    原：“第一百一十四条董事会由17名董事组成,设董事长1人,副董事长2人”。

    修改为：“第一百一十四条董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人”。

    原：“第一百五十六条公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事长1名”。

    修改为：“第一百五十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成,设监事长1名”。

    该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    五、审议通过了《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》

    公司定于2004年12月24日召开2004年第一次临时股东大会,现将有关事宜通知如下：

    ㈠会议时间：2004年12月24日(星期五)上午9：00,会期半天；

    ㈡会议地点：本公司三楼大会议室；

    ㈢会议召集人：本公司董事会。

    ㈣会议内容：

    1、审议公司《董事会换届的议案》；

    2、审议公司《监事会换届的议案》；

    3、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；

    4、审议《修改〈公司章程〉的议案》。

    ㈤、出席会议对象

    1、截止2004年12月14日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人均有权出席。

    2、本公司的董事、监事及高级管理人员；

    3、本公司聘请的律师。

    ㈥、参加会议办法：

    1、登记手续：社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股证明办理登记手续。委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托代理人有效持股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2004年12月20日(上午8：30-11：30,下午1：30-4：30)。

    3、登记地址：黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路431号哈药集团股份有限公司公司证券部(704室)。

    4、联系方法：电话：(0451)84604688

    传真：(0451)84604688邮政编码：150018

    联系人：郑树林、苗雨

    5、其他事项：会期半天,出席会议的股东食宿、交通费自理。

    附：授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席哈药集团股份有限公司2004年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名：委托人身份证号码：

    委托人持有股数：委托人股东帐号：

    代理人姓名：代理人身份证号码：

    委托日期：

    特此公告。

    

哈药集团股份有限公司董事会

    二○○四年十一月二十三日

    附件一：哈药集团股份有限公司第四届董事会董事、独立董事候选人简历

    郝伟哲,男,52岁,研究生学历,曾任本公司副总经理兼原哈尔滨制药二厂厂长,现任本公司党委书记、第三届董事会董事长。

    姜林奎,男,43岁,研究生学历,曾任本公司哈药集团制药三厂副厂长、厂长,现任本公司总经理兼哈药集团三精制药有限公司董事长、总经理。

    姜路,男,57岁,硕士研究生,高级经济师,曾任哈尔滨医药供销公司总经理,哈尔滨医药商业总公司总经理。现任本公司第三届董事会董事,哈药集团有限公司副总经理。

    汪兆金,男,57岁,研究生学历,高级经济师,曾任哈尔滨中药三厂副厂长、厂长,哈药集团制药六厂厂长,现任本公司董事、副总经理兼哈药集团制药六厂厂长。

    刘永,女,51岁,研究生学历,高级会计师,注册会计师,曾任哈药集团制药总厂财务处长、副总会计师、总会计师,本公司副总会计师,现任本公司董事、副总经理、总会计师。

    彭周鸿,男,47岁,硕士研究生,曾任上海新兰德证券投资咨询顾问公司主任研究员,南方证券股份有限公司投资银行部副总经理,现任南方证券股份有限公司内核部总经理。

    匡海学,男,49岁,药学博士,教授,博士生导师。曾任黑龙江中医药大学中药系副主任、主任、院长助理、副校长、党委书记,现任本公司独立董事、黑龙江中医药大学校长。

    黄明,女,50岁,硕士生导师,教授,注册会计师。曾任哈尔滨服务局主管会计,黑龙江财政专科学校会计系主任,现任本公司独立董事、哈尔滨商业大学会计学院副院长。

    沈国权,男,39岁,法学硕士,曾任上海市万国律师事务所、上海市天河律师事务所专职律师(合伙人),现任上海锦天城专职律师事务所律师(合伙人)。

    附件二：哈药集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人哈药集团股份有限公司董事会,现就提名匡海学先生、黄明女士、沈国权先生为哈药集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与哈药集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任哈药集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其它有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合哈药集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在哈药集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上市公司已发行股份1%的股东,也不是本上市公司的前10名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本上市公司前5名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括哈药集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成份,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：哈药集团股份有限公司董事会

    2004年11月23日

    附件三：哈药集团股份有限公司独立董事候选人声明

    1、声明人匡海学,作为哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药集团”)第四届董事会独立董事候选人,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),现公开声明如下：

    一、本人接受哈药集团董事会的提名,作为哈药集团独立董事候选人；

    二、本人与哈药集团之间不存在任何影响独立客观判断的关系；

    三、本人清楚独立董事的职责；

    四、本人具备《指导意见》中规定的与行使独立董事职权相适应的任职条件；

    五、本人身份符合《指导意见》中规定的与行使独立董事职权相适应的任职条件,并具备应有的独立性,不存在中国证监会《指导意见》中规定不得担任公司独立董事的情形；

    六、本人的职业、学历、职称、详细工作经历及全部兼职情况均已披露,不存在重大隐瞒或遗漏,本人保证其完整性和真实性；

    七、本人如果当选为独立董事,将忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务,按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益。本人保证有足够的时间和精力履行职责,在履行职责时能够作出独立判断,而不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

    八、本人如果当选为独立董事,愿接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督,并愿为本人履行职责时的行为承担相应法律责任；

    九、本人保证上述声明是真实、完整、准确,不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成份,本人愿为本声明的真实、完整、准确性负法律责任。

    

声明人：匡海学

    2004年11月23日

    2、声明人黄明,作为哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药集团”)第四届董事会独立董事候选人,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),现公开声明如下：

    一、本人接受哈药集团董事会的提名,作为哈药集团独立董事候选人；

    二、本人与哈药集团之间不存在任何影响独立客观判断的关系；

    三、本人清楚独立董事的职责；

    四、本人具备《指导意见》中规定的与行使独立董事职权相适应的任职条件；

    五、本人身份符合《指导意见》中规定的与行使独立董事职权相适应的任职条件,并具备应有的独立性,不存在中国证监会《指导意见》中规定不得担任公司独立董事的情形；

    六、本人的职业、学历、职称、详细工作经历及全部兼职情况均已披露,不存在重大隐瞒或遗漏,本人保证其完整性和真实性；

    七、本人如果当选为独立董事,将忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务,按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益。本人保证有足够的时间和精力履行职责,在履行职责时能够作出独立判断,而不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

    八、本人如果当选为独立董事,愿接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督,并愿为本人履行职责时的行为承担相应法律责任；

    九、本人保证上述声明是真实、完整、准确,不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成份,本人愿为本声明的真实、完整、准确性负法律责任。

    

声明人：黄明

    2004年11月23日

    3、声明人沈国权,作为哈药集团股份有限公司(以下简称“哈药集团”)第四届董事会独立董事候选人,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),现公开声明如下：

    一、本人接受哈药集团董事会的提名,作为哈药集团独立董事候选人；

    二、本人与哈药集团之间不存在任何影响独立客观判断的关系；

    三、本人清楚独立董事的职责；四、本人具备《指导意见》中规定的与行使独立董事职权相适应的任职条件；

    五、本人身份符合《指导意见》中规定的与行使独立董事职权相适应的任职条件,并具备应有的独立性,不存在中国证监会《指导意见》中规定不得担任公司独立董事的情形；

    六、本人的职业、学历、职称、详细工作经历及全部兼职情况均已披露,不存在重大隐瞒或遗漏,本人保证其完整性和真实性；

    七、本人如果当选为独立董事,将忠实履行对公司和全体股东的诚信、勤勉义务,按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益。本人保证有足够的时间和精力履行职责,在履行职责时能够作出独立判断,而不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

    八、本人如果当选为独立董事,愿接受公司股东、证券监管部门和社会各界的监督,并愿为本人履行职责时的行为承担相应法律责任；

    九、本人保证上述声明是真实、完整、准确,不存在任何虚假陈述、遗漏或误导成份,本人愿为本声明的真实、完整、准确性负法律责任。

    

声明人：沈国权

    2004年11月23日