上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司二00三年第三届董事会第三次临时董事会会议于2003年12月3日以通讯表决方式召开,会议应到董事7人,实到董事7人,其中内部关联董事4名,独立董事2名,外部董事1名,为保证董事会决议的有效性,关联董事未回避事项表决,但关联董事做出如下的声明：站在全体股东利益的立场上参加本次关联交易表决,保证关联交易不损害公司及全体股东的利益。本公司7名董事一致同意通过此项关联交易议案,2名独立董事对关联交易发表了独立董事声明,对此项交易持赞同意见。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议一致同意通过如下决议：

    一、关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴(集团)有限公司受让上海浦东新区.陆家嘴伊藤忠开发大厦有限公司部分股权的议案

    原上海浦东新区陆家嘴.伊藤忠开发大厦有限公司(下称开发大厦)组建于1995年,注册资本为3483万美元,经营范围为：陆家嘴金融贸易区D3-5地块内商办综合楼的开发建造及经营。受亚洲金融危机影响,各股东方根据市场及合作双方实际情况决定缓建至今。开发大厦股权转让前为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司(下称本公司)持有股权比例的60%、日本伊藤忠商事株式会社(下称ITC)持有股权比例的20.4%、伊藤忠(中国)集团有限公司(下称ICN)持有股权比例的19.6%；经开发大厦股东各方商议,日方股东ITC和ICN同意将原持有开发大厦的40%股权以1500万美元的价格进行转让,股权转让完成后,开发大厦股权结构变更为：股权转让完成后本公司占开发大厦股权比例的90%,上海陆家嘴(集团)有限公司(下称陆家嘴集团)占开发大厦股权比例的10%；在进行上述股权转让的同时,该公司名称变更为“上海陆家嘴开发大厦有限公司”,企业性质也相应的由中外合资企业变更为内资企业。

    因开发大厦原系本公司的控股子公司,本公司持有开发大厦原股权比例的60%。鉴于本次股权另一受让方陆家嘴集团是本公司的控股股东,持有本公司60.05%的股权。因此本次交易同时构成关联交易(具体参见关联交易公告)。

    特此公告