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一、关联交易概述
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司(下称本公司)及上海陆家嘴(集团)有限公司(下称陆家嘴集团)于近日共同签署了关于受让日本伊藤忠商事株式会社(下称ITC)、伊藤忠(中国)集团有限公司(下称ICN)所持有的上海浦东新区陆家嘴.伊藤忠开发大厦有限公司(下称开发大厦)40%股权(其中ITC占股权比例的20.4%,ICN占股权比例的19.6%)的协议,其中陆家嘴集团受让ICN所持有开发大厦的10%股权。
因开发大厦原系本公司的控股子公司,本公司持有开发大厦原股权比例的60%。鉴于陆家嘴集团是本公司的控股股东,持有本公司60.05%的股权。因此本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
关联企业名称：上海陆家嘴(集团)有限公司
成立日期：1990年8月29日
住所：上海浦东大道981号
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：康慧军
注册资本：人民币174,320万元
历史沿革：上海陆家嘴(集团)有限公司前身为上海陆家嘴金融贸易区开发公司,1997年12月经上海市人民政府批准改制形成,上海陆家嘴(集团)有限公司是上海市政府重点扶持的大型企业集团之一,主要负责区内土地的成片开发、综合经营和协调管理工作。
主营业务：房地产开发经营、市政基础设施、建设投资、投资咨询、实体投资、国内贸易、资产管理经营、信息等。
2002年度公司主要财务指标(经审计)：净资产为49.83亿元,净利润为1315万元。
三、关联交易标的主要内容
ITC和ICN同意根据协议向本公司和陆家嘴集团转让其在开发大厦中持有的全部股权,本公司同意放弃ICN将其在开发大厦中持有的股权转让给陆家嘴集团的部分之优先购买权。具体比例为：ITC将其持有的开发大厦20.4%全部股权及ICN将其持有的开发大厦9.6%的股权以合计1125万美元的价格转让给本公司,ICN将其持有的开发大厦10%的股权以375万美元的价格转让给陆家嘴集团。股权转让完成后本公司占开发大厦股权比例的90%,陆家嘴集团占开发大厦股权比例的10%。
本协议自签署之日起80个工作日届满之日或自工商行政管理部门向开发大厦核发新的营业执照之日起三十个工作日内,受让方将向转让方支付共计相当于1500万美元的人民币的股权转让款。
四、合同的主要定价依据
本次股权转让依照上海财瑞资产评估有限公司出具的上海浦东新区陆家嘴.伊藤忠开发大厦有限公司整体资产评估报告为准。股权转让的收购方和被收购方均是从市场行为的角度出发,共同协商而定,依照转让方当年投入的本金1393.2万美元及相应的资金占用利息共计相当于1500万美元的人民币的价格进行股权转让,其交易价格较为合理的体现了资产的市场价值,交易行为是公允的。
五、进行关联交易的目的及对本公司的影响
1997年因亚洲金融危机发生,该项目根据市场及合作双方实际情况决定缓建至今,由于该项目地处陆家嘴中心区重要位置,项目的停工不仅不利于陆家嘴金融中心区的总体形态开发,且有背于国家闲置土地的管理规定,政府有关职能部门多次发文督促项目尽早复工。陆家嘴集团和本公司通过受让和增持日方持有的开发大厦股权,可以促使项目尽快启动,进入正常实施阶段。
该项目位于陆家嘴金融中心区D3-5地块,南接世纪大道,西临银城东路,具有不可替代的区位优势,目前该地区市场上商务楼宇需求旺盛,项目建成后可以为开发大厦公司带来较高的投资回报,并影响到本公司的投资收益。同时,项目复工后公司将积极对外招商,引进国内外有影响的金融机构和大企业入驻,这也将有利于推动陆家嘴金融贸易区的功能完善和上市公司的持续发展。
本次与大股东陆家嘴集团关联交易金额375万美元折合人民币约3100万元,此项交易金额占本公司净资产比例的0.6%。因协议历经多次反复商谈,已超过政府部门要求复工的时限,本协议签署后还需要有关政府其他主管部门报批完成后方可实施,公司将积极地推进工程早日复工。
六、独立董事的意见
公司姚锡棠、黄锡熊两位独立董事认为本次股权收购是交易双方依照市场机制达成的协议,外商退出后可推动项目尽快启动,并为存续公司带来良好的经济效益。本次交易程序表决合法,符合《公司法》和《公司章程》的规定,交易符合“公开、公平、公正”的原则,未发现有损害公司利益及侵犯中小股东利益的行为,有利于上市公司的可持续发展。
七、备查文件目录
1、公司董事会决议和独立董事签字确认的意见书；
2、上海财瑞资产评估有限公司出具的资产评估报告书和独立财务报告；
3、股权转让协议文本；
4、上海浦东新区陆家嘴.伊藤忠开发大厦有限公司董事会决议；
5、国资办沪浦国资【2003】111号文；
6、上海市浦东新区建设局浦建土【2003】023号文。
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会
2003年12月3日
