上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司二00二年度股东大会于二00三年六月十八日在浦东新舞台举行。参加本次会议的股东及股东代表共193人,代表股权1,200,228,739股,占公司股本总额的64.26%+(其中B股股权2,485,522股),符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议以投票方式表决通过如下决议：

    一、公司2002年度董事会工作报告；

    二、公司2002年度监事会工作报告；

    三、公司2002年度财务决算报告及2003年财务预算报告；

    四、公司2002年度利润分配预案

    经安永大华会计师事务所有限公司按照中国会计制度进行审计,2002年本公司实现净利润512,236,054.26元,减去按公司章程规定提取的10%法定盈余公积金、10%法定公益金、10%任意盈余公积金和子公司的盈余公积金等项共计147,835,448.24元,扣除外商投资子公司提取的奖福基金289,418.82元,加上年初未分配利润332,523,083.32元,本年度可分配利润为696,634,270.52元(按罗兵咸永道会计师事务所审计结果,本年度可分配利润为863,505,000元,根据二者孰低原则,取国内准则审计结果)。公司拟以2002年末总股本186,768.4万股为基数,向全体股东每10股派出现金0.5元人民币(含税),共计人民币9338.42万元,其余未分配利润结转下年度,本年度不进行送股,也不进行资本公积金转增股本。

    五、关于修改公司章程的议案

    公司章程第十三条修改为：公司经营范围是：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政公用基础设施的开发建设、动拆迁、工程承包与装饰和设备安装；广告、仓储、餐厅、商业；区内外的项目投资、市内运输及技术咨询。

    第一百三十九条修改为：公司股东大会授权董事会行使不超过公司净资产的10%的投资决策权(公司净资产以最近一次经审计的数额为准),为确保董事会的工作效率,经董事会同意授权董事长可行使单笔不超过公司净资产5%的短期投资决策权,投资情况应定期向董事会报告。超过以上规模的公司经营活动应由公司股东大会批准.

    六、关于公司向银行申请贷款授信额度的议案；

    根据公司日常经营业务及再投资项目的实际资金需求情况,公司拟向中国工商银行上海分行、浦东发展银行等银行申请贷款授信额度累计人民币15亿元,期限为一年,即贷款到位之日起计算。同时,公司董事会授权董事长在上述授信额度范围内签署有关贷款的全部法律文件。

    七、关于调整公司独立董事津贴的议案；

    八、关于续聘会计师事务所的报告。

    同意续聘安永大华会计师事务所、罗兵咸.永道会计师事务所担任公司2003年度财务审计工作。

    本次大会由上海市申达律师事务所律师现场见证,并出具法律意见书,根据该法律意见书,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定；出席公司2002年度股东大会的人员资格合法、有效；公司2002年度股东大会的表决程序合法有效。

    特此公告。

    附：1、本次大会表决统计结果

    2、备查文件：《上海市申达律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2002年度股东大会之法律意见书》

    二00二年度股东大会表决统计结果
                                               表决结果
    表决事项                        A股                         B股
                        同意        反对      弃权     同意     反对   弃权
    一、公司2002年度  1197688504    8249       600   2148528    3200  21400
    董事会工作报告
    二、公司2002年度  1197688304    6149      2900   2144728    1200  27200
    监事会工作报告
    三、公司2002年度  1197686104    6149      5100   2125928    1200  46000
    财务决算报告及
    2003年财务预算报
    告
    四、公司2002年度  1197621572   75781         0   2146528    5200  21400
    利润分配预案
    五、关于修改公司  1188869104    6749   8821500   2051528  100200  21400
    章程的议案
    六、关于公司向银  1188867904    8349   8821100   2150528    1200  21400
    行申请贷款授信额
    度的议案
    七、关于调整公司  1197678121   13729      5503   1938300  207628  27200
    独立董事津贴的议
    案
    八、关于续聘会计  1197687404    9449       500   2148528    3200  21400
    师事务所的议案
    表决事项              同意票     占到会股
                           股数      东代表股
                           合计     数的百分比
    一、公司2002年度     1199837032   99.97%
    董事会工作报告
    二、公司2002年度     1199833032   99.97%
    监事会工作报告
    三、公司2002年度     1199812032   99.96%
    财务决算报告及
    2003年财务预算报
    告
    四、公司2002年度     1199768100   99.96%
    利润分配预案
    五、关于修改公司     1190920632   99.22%
    章程的议案
    六、关于公司向银     1191018432   99.23%
    行申请贷款授信额
    度的议案
    七、关于调整公司     1199616421   99.95%
    独立董事津贴的议
    案
    八、关于续聘会计     1199835932    99.97
    师事务所的议案