本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司于二00三年四月十日与上海陆家嘴(集团)有限公司在公司本部签署了购买动迁商品房地协议。总计金额为2218.9万元人民币。

    上海陆家嘴(集团)有限公司是本公司的控股股东,持有本公司60.05%的股权。因此本次交易构成关联交易。

    公司共有董事7名,其中内部关联董事4名,独立董事2名,外部董事1名,为保证董事会决议的有效性,关联董事未回避事项表决,但关联董事做出如下的声明：站在全体股东利益的立场上参加本次关联交易表决,保证关联交易不损害公司及全体股东的利益。本公司7名董事一致同意通过此项关联交易议案,2名独立董事对关联交易发表了独立董事声明,对此项交易持赞同意见。

    二、关联方介绍

    关联企业名称：上海陆家嘴(集团)有限公司

    成立日期：1990年8月29日

    住所：上海浦东大道981号

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    法定代表人：康慧军

    注册资本：人民币174320万元

    历史沿革：上海陆家嘴(集团)有限公司前身为上海陆家嘴金融贸易区开发公司,1997年12月经上海市人民政府批准改制形成,上海陆家嘴(集团)有限公司是上海市政府重点扶持的六十二家大型企业集团之一,主要负责区内土地的成片开发、综合经营和协调管理工作。

    主营业务：房地产开发经营、市政基础设施、建设投资、投资咨询、实体投资、国内贸易、资产管理经营、信息等。

    2001年度公司主要财务指标(经审计)：净资产为42.64亿元,净利润为137.70万元。

    三、关联交易合同的主要内容

    为支持上市公司的发展,控股股东同意将原有的剩余动迁房源共计151套,建筑面积9721.53平方米,总计购房款约2218.9万元,出售给本公司用于世纪大道开发的动迁房源备用,协议签署后的十个工作日内一次性完成支付上述款项。

    四、合同的主要定价依据

    经安永大华会计师事务所审计出具的意见,上述房源的转让价格系根据控股股东帐面成本加相应的营业税金及附加得出,双方经协商达成有关协议,拟将上述房源以每平方米以2282.47元的价格出售,总价为2218.9万元。

    五、进行关联交易的目的及对本公司的影响

    公司近期拟开发的世纪大道两侧系成熟居民区,目前市场所能提供适宜该地区居民动迁的商品房房源短缺,为继续推动陆家嘴金融贸易区的区域开发和支持上市公司发展,控股股东同意将上述剩余房源出售给本公司,这有利于保证本公司土地前期开发顺利实施,并为土地招商创造积极条件。

    六、独立董事的意见

    公司两位独立董事认为此项交易程序表决合法,符合《公司法》和《公司章程》的规定,交易符合＂公开、公平、公正＂的原则,对本公司长期发展有益,对此持肯定意见。

    七、备查文件目录

    1、公司董事会决议和独立董事签字确认的意见书；

    2、经会计师事务所审计的价格确认函；

    3、购房协议。

    

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

    二○○三年四月十八日