一、概要

    根据上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司(以下简称本公司)与上海陆家嘴(集团)有限公司(以下简称集团公司)于2002年8月21日达成的一项股权转让协议,本公司决定收购集团公司持有的上海浦东陆家嘴软件产业发展有限公司(以下简称软件公司)投资权益,收购完成后,本公司持有软件公司90%的股权,集团公司不再持有软件公司的股权。鉴于上海陆家嘴(集团)有限公司系本公司国家股授权经营单位,其合计持有本公司国家股112112万股及法人股882万股,占公司股本总额的60.5%,根据上海证券交易所股票上市规则(2002年版),上述股权转让协议涉及的交易构成本公司的关联交易。本公司与会董事一致同意通过此项议案,2名独立董事发表了独立意见,对此项交易持赞同意见。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的转让方：上海陆家嘴(集团)有限公司

    成立日期：1990年8月29日

    企业住所：上海浦东大道981号

    法定代表人：康慧军

    注册资本：人民币174320万元

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    简要历史沿革：公司前身为1990年8月29日成立的上海市陆家嘴金融贸易区开发公司,后于1992年8月30日改制组建上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司(本公司),改制后原公司体制保留,并经上海市人民政府批准,于1997年12月改制组建国有独资的上海陆家嘴(集团)有限公司。

    主营业务：房地产开发经营、市政基础设施、建设投资、投资咨询、实体投资、国内贸易 除专项规定 、资产管理经营、信息等。

    出资人：上海市国有资产管理委员会

    2001年度公司主要财务指标(经审计)：净资产为49.26亿元,净利润为1.02亿元。

    三、交易标的的基本情况

    根据股权转让协议,集团公司将向本公司出售软件公司60%的股权。本次股权转让的企业名称为上海浦东陆家嘴软件产业发展有限公司,企业成立于2001年12月,注册资本1000万元人民币,该公司主要股东为上海陆家嘴(集团)有限公司,以现金出资900万元,占股权的90%；上海浦东软件园有限责任公司,以无形资产作价入股,出资100万元,占股权的10%。公司的主要经营范围：软件分园的管理,综合开发经营及物业管理,信息产品 包括计算机、软件、通讯、微电子 的研究、开发、生产、系统集成和技术服务,进出口业务,对外投资,信息咨询,中介服务,网络大学等。

    公司目前处于成立初期,现有可供出租房屋建筑面积13979平方米,已出租房屋9804平方米,预计年度可收回租金317万元人民币,园区现已吸引软件企业入驻30多家,发展前景看好。此次股权转让上海浦东软件园有限责任公司愿意放弃优先获得的转让权。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、股权转让协议的双方法定名称

    股权转让方：上海陆家嘴(集团)有限公司

    股权受让方：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

    2、协议签署日期：2002年8月21日

    3、交易标的：本着平等、互利的原则,经双方商议集团公司同意将其持有的软件公司90%股权转让给本公司,上述股权转让完成出售后,本公司持有软件公司股权的90%,集团公司不再持有软件公司股权。

    4、交易价格和结算方式：股权转让的价格依照甲方在软件公司总注册资本金1000万元中以现金出资的900万元为依据,本公司需向集团公司支付现金人民币900万元。本股权转让协议签署后的五日内,由乙方支付900万元股权转让款至甲方指定的银行帐户。本次交易全部以现金结算,经本公司董事会审议通过后立即实施。

    五、此次关联交易的目的及对本公司的影响情况上海浦东软件园是国家级软件园,本公司作为浦东软件园的分园之一,除享受上海浦东软件园的有关优惠政策外,更兼区域地域优势突出,交通便捷,环境优美,目前入驻企业已达30多家,要求入驻的企业日益增多,招商前景十分看好。为进一步发挥上市公司的综合品牌和竞争优势,立足于公司长远可持续发展,伴随软件园规模的不断壮大,公司董事会认为此次股权转让不仅有利于改善公司对外投资结构,而且有助于为公司未来带来良好的经济效益。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事同意上述关联交易及关联交易的协议。认为本次关联交易协议的表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；交易定价客观公允,协议内容公平合理,符合公开、公平、公正的原则,无损害股东权益或本公司利益的行为发生。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议和独立董事签字确认的意见；

    2、关于上海浦东陆家嘴软件产业发展有限公司股权转让的协议书。

    

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

    二00二年八月二十一日