本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本次股权转让协议以获得中国证监会批准 为准。

    一、股权转让概述

    2002年4月24 日公司第三届董事会第二次会议与会董事一致通过《关于平安证 券有限责任公司股权转让的议案》。本公司和深圳国际信托投资公司于2002年4 月 27日在深圳签署关于平安证券有限责任公司的股权转让合同, 本公司持有平安证券 有限责任公司20%的法人股权,出售价格为人民币236880000元,本次交易不构成关联 交易。

    二、交易各方当事人介绍

    1、股权转让方：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

    住所：浦东大道981号

    法定代表人：康慧军

    企业类型：股份制企业

    注册资本：18.68亿元人民币

    主营业务：房地产经营和开发

    2、股权转让对象：平安证券有限责任公司

    住所：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦

    法定代表人：杨秀丽

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：10亿元

    主营业务：发行和代理发行各种有价证券；自营和代买卖各种有价证券。

    3、受让方：深圳国际信托投资公司

    住所：深圳市红岭中路100号

    法定代表人：叶连捷

    企业类型：国有独资

    总资产：495288万元

    净资产：225194万元

    主营业务：引进,信托,投资,借贷,租赁,咨询

    交易双方不存在关联关系, 本次交易完成后深圳国际信托投资公司不会成为公 司的关联人或潜在关联人。

    三、股权转让的基本情况

    平安证券有限责任公司现共有股东14家, 主要股东和股权比例为：平安信托投 资公司,股权比例为30%；上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司,股权比例为20%。

    公司主营业务是从事发行和代理发行各种有价证券、自营和代买卖各种有价证 券、有价证券代保管、鉴定和过户等业务。

    公司2001年经审计后的总资产为9203174194元,负债总额为8111164179元, 主 营业务收入373395064元,主营业务利润和净利润分别为-115192378元和-117919324 元。此次股权转让获得了其它股东的同意。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    本公司将其在平安证券有限公司的20% 股权以人民币贰亿叁千六百捌拾捌万元 整的价格（小写236880000元）转让给深圳国际信托投资公司,双方同意股权转让款 分期支付,首期支付1.2亿元,在合同签署后的五日内支付；第二期支付1.1688亿元, 受让方深圳国际信托投资公司必须在合同签署之日起的十八个月内付清；本次股权 受让方深圳国际信托投资公司支付能力较强,风险较低。 上述股权转让合同经中国 证监会的批准后生效。

    本次股权转让定价以转让方上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司初始投入 的注册资金236880000元为依据。

    五、涉及股权转让的其它安排

    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债务转移等情况, 本公 司与深圳国际信托投资公司不存在直接或间接的产权关联关系。此次股权转让所得 款项公司将用于拓展主营业务,投资房地产开发项目。

    六、股权转让的目的和对公司的影响

    本次股权转让目的是公司主营业务优势为房地产项目的开发与经营, 由于资本 市场风险较大,为控制对外投资的风险,避免因投资收益锐减而引致公司业绩大幅波 动。

    本次股权转让获得批准后,公司2002年度将获得投资收益2178万元。

    七、独立董事对此次股权转让发表的意见

    作为公司的独立董事, 我们认为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权 转让遵循公开、公平、公正的原则,依照有关法律法规的规定,最大限度地保护所有 股东特别是中小股东利益,有利于控制对外投资的风险,有利于增强主业优势和公司 今后长远可持续发展,避免公司业绩的大幅波动。 我们对上述股权转让持积极地肯 定态度。

    八、备查文件：本公司于2002年4月27 日与深圳国际信托投资公司签订《关于 平安证券有限责任公司的股权转让合同》；公司第三届董事会第二次会议决议及公 告；经签字确认的独立董事意见；平安证券有限责任公司2001年度财务报表。

    

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

    2002年4月30日