一、概要

    根据本公司与上海陆家嘴(集团)有限公司(以下简称集团公司)于2001年11月14 日于上海市达成的一项土地使用权转让合同, 本公司决定受让上海市陆家嘴金融贸 易区世纪大道A块土地使用权成片,合同具体内容参见本公告第三条。

    鉴于上海陆家嘴(集团)有限公司系本公司国家股授权经营单位, 其持有本公司 国家股112112万股及法人股882万股,共合计持股112,994万股,占公司股东总额的60. 5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》 2000年版 ,上述转让合同涉交易构成本 公司的关联交易,此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系 的关联人 即集团公司 将放弃在股东大会上对该方案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方：上海陆家嘴(集团)有限公司

    成立日期：1990年8月29日

    注册资本：人民币174320万元

    注册地：上海

    法定代表人：康慧军

    企业类型：有限责任公司 国有独资

    简要历史沿革：公司前身为1990年8月29 日成立的上海市陆家嘴金融贸易区开 发公司,后于1992年8月30日改制组建上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 本 公司 ,改制后原公司体制保留,并经上海市人民政府批准,于1997年12月改制组建国 有独资的上海陆家嘴(集团)有限公司。

    主营业务：房地产开发经营、市政基础设施、建设投资、投资咨询、实体投资、 国内贸易 除专项规定 、资产管理经营、信息。

    出资人：上海市国有资产管理委员会

    公司主要财务指标 2000年度 ：净资产值315612.79万元,净利润-1227.21万元。

    三、转让合同的主要内容

    1、合同双方法定名称

    上海陆家嘴嘴(集团)有限公司 (集团公司)

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 (本公司)

    2、合约签署日期：2001年11月14日

    3、转让金额：423,760,000元人民币

    4、转让金支付方式和期限,本次转让金全部以现金结算,董事会承诺,该项转让 在经2001年度临时股东大会批准等法定程序后立即实施。

    5、转让合同的基本情况

    根据上海市陆家嘴金融贸易区世纪大道A块土地使用权成片转让合同,本公司将 受让合同附图所示范围内陆家嘴金融贸易区世纪大道A 块的国有土地使用权并成片 开发。该地块分别为：SB1、SB2、SB3、SB4、SB5、SN1、SN2 、 SN3, 受让总面积 253915平方米。

    6、本次交易须经股东大会批准后方能生效。 公司董事会认为：由于此次交易 是经股东大会批准,故对公司全体股东应属公平合理。

    四、此次关联交易的目的及对本公司的财务影响

    公司董事会认为,本次受让土地的目的为了增加优质土地的储备,增强本公司在 陆家嘴地区的土地批租市场以及房产开发市场的竞争力, 同时逐步解决本公司为集 团公司的垫资问题,有利于提高公司本身及未来整体经营效益。

    五、交易定价政策

    土地使用权转让价格根据集团公司和浦东新区建设局交易的价格确定, 该价格 是以该地区的土地初始价格楼面价580元人民币/平方米确定。

    六、交易价款、资金来源及支付方式

    本次交易以现金结算,期限为股东大会批准之日起十天内一次性结算,根据本次 交易双方所达成的合同,资金为本公司自有资金。同时,集团公司在收到该笔转让款 后,应立即归还本公司以冲抵本公司为集团公司的垫资款项。

    七、此次关联交易的生效条件

    本次交易须经本公司2001年度临时股东大会批准方能生效。双方同意, 本合同 如未获上述批准则自行失效,有关遗留问题由双方友好协商解决。

    八、独立财务顾问的意见

    公司董事会已聘请东方证券有限责任公司为独立财务顾问就该关联交易发表独 立财务顾问的意见,请投资者仔细阅读独立财务顾问的报告。

    

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

    二○○一年十一月十五日