一、概要

    根据本公司与上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称集团公司）于 2001年4 月16日达成的一项受让上海陆家嘴中心区四幅土地使用权的协议, 协议具体内容参 见本公告第三条。

    鉴于上海陆家嘴（集团）有限公司系本公司国家股授权经营单位, 其合计持有 本公司国家股112112万股及法人股882万股,占公司股本总额的60.5%,根据上海证券 交易所股票上市规则（2000年版）, 上述转让协议涉及的交易构成本公司的关联交 易。此项交易尚须获得公司股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人（ 即集团公司）将放弃在股东大会上对该方案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方：上海陆家嘴（集团）有限公司

    成立日期：1990年8月29日

    注册资本：人民币174320万元

    注册地：上海

    法定代表人：康慧军

    企业类型：有限责任公司（国有独资）

    简要历史沿革：公司前身为1990年8月29 日成立的上海市陆家嘴金融贸易区开 发公司,后于1992年8月30日改制组建上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（本 公司）,改制后原公司体制保留,并经上海市人民政府批准,于1997年12 月改制组建 国有独资的上海陆家嘴（集团）有限公司。

    主营业务：房地产开发经营、市政基础设施、建设投资、投资咨询、实体投资、 国内贸易（除专项规定）、资产管理经营、信息。

    出资人：上海市国有资产管理委员会

    公司主要财务指标（1999年度）： 净资产值33.18亿元

    净利润0.27亿元

    三、交易合约的主要内容

    1、合约双方法定名称

    上海陆家嘴（集团）有限公司（集团公司）

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（本公司）

    2、合约签署日期：2001年4月16日

    3、交易金额：本次交易金额为人民币217,640,000元, 交易的最终实施须经公 司股东大会批准。

    4、交易结算方式和期限：本次交易全部以现金结算,公司董事会承诺, 该项交 易在经公司股东大会批准后立即实施。

    5、交易标的的基本情况

    根据上述土地使用权转让协议, 本公司将向上海陆家嘴（集团）有限公司受让 陆家嘴中心区四幅土地使用权,受让的土地情况如下：

    地块编号   土地面积  可建建筑面积        用途

               （平方米）    （平方米）

    B1-1         18550      44000         商贸

    B1-4          9116      64000         商贸、金融、办公

    N1           37230     150000         公寓、商贸、办公

    N2           24751      55000         公寓

    合  计       89647     313000

    上述土地使用权转让金为217,640,000元。

    6、本次交易须经公司股东大会批准方能生效。 公司董事会认为：由于此次交 易的定价是根据政府有关规定并经公司股东大会批准, 故对公司独立股东应属公平 合理。

    四、此次关联交易的目的及对本公司的财务影响

    公司董事会认为,本次土地使用权转让的目的在于增加公司优质土地的储备,增 强在该地区土地批租市场的竞争力, 消除与集团公司在该地区所可能造成的同业竞 争。同时也逐步解决本公司为集团公司的垫资问题, 有利于提高公司本身及未来整 体经济效益。

    五、交易定价政策

    本次关联交易价格是根据政府有关规定制订, 且在过去以往的交易中都按此价 格执行,公司还将聘请独立财务顾问发表独立意见。

    六、此次关联交易的生效条件

    本次关联交易须经公司股东大会批准才能生效。

    七、独立财务顾问的意见

    公司董事会将聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平及合理发表 意见,并说明理由、主要假设及考虑的主要因素。

    

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

    2001年4月18日