上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第一届董事会第八次会议于一九九六 年十一月十五日在上海举行。根据董事会提议,公司决定于1996年12月19 日以通讯 方式召开1996年度第二次临时股东大会,有关事项公告如下：

    一、会议内容：

    (一)、审议《关于1996年度中期分红的报告》；

    公司1996年度配股经中国证监会批准后已经实施。根据第一届董事会第八次会 议决议,公司决定用1996年度中期税后利润按10:4的比例向全体股东送股,送股总数 为38116万股。公司的总股本扩大至133406万股,股本结构不变。

    公司1996年度中期税后利润为5.47亿元, 已经上海大华会计师事务所和香港容 永道会计师事务所审计,符合送股的法定条件。

    1996年度中期送股预案提交1996年度第二次临时股东大会审议通过后实施。

    (二)、审议《关于修改〈公司章程〉的报告》；

    根据上海市证管办1996年9月16日沪证办（1996）第 191 号批文和中国证监会 1996年10月16日证监上字（1996）第14号批文,公司被批准全体股东按10:3的比例 配股,每股面值1.00元人民币,又根据1996年11月15日公司第一届董事会第八次会 议关于1996年度中期分红的决议,提交1996年度第二次临时股东大会审议通过后,公 司将按10:4的比例向全体股东送股,公司的股本总额将发生变化,同时为依据公司法 及有关法律、法规之规定进一步规范公司行为,需相应将公司章程修改如下：

    第十一条修改为：公司的股份分为人民币普通股（以下简称“A 股”）与境内 上市外资股（以下简称“B股”）两种均为记名式普通股,A股以人民币标明面值,由 公司发起人投入的资产折股而成的国家股和法人股以及公司经批准向中国境内的法 人及自然人发行的人民币普通股构成。B股以人民币标明面值,由外国的自然人、法 人和其他组织；中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国 外的中国公民以及经国务院证券委员会规定的其它投资人以外汇（美元、下同）认 购。除国家法律、法规及本章程另有规定外,A、B 两种股票所有享有同等的权利并 承担同等义务。

    第十二条修改为：公司注册资本等于公司的股本总额,为1334060000元 , 分成 1334060000股,每股面值人民币1.00元。

    其中：A股970060000股,占股本总额的72.7％；

    A股中：国家股800800000股,占股本总额的60％；

    法人股54600000股,占股本总额的4.1％；

    社会公众股114660000股,占股本总额的8.6％；

    B股364000000股,占股本总额的27.3％。

    第十七条修改为：持有公司股票并登记在公司股东名册的人为公司的股东, 享 有国家法律、法规规定的及本章程载明的各项权利,并承担相应的义务。

    删去第二十七条。

    第二十八条修改为第二十七条,股东（或代理人）出席股东大会,所持第一股份 有一票表决权。股东大会作出决议, 必须经出席股东大会的股东（或代理人）所持 表决权的二分之一以上通过,股东大会对公司合并、分立、 解放公司或修改章程作 出决议,必须经出席股东大会的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    删去原第二十要第2、3条款。

    第三十二条修改为第三十一条, 公司董事会由七至十九名董事（其中应包括一 至二名由B股股东提名的董事）组成,设董事长一名和副董事长一至二名。

    董事长和副董事长外出期间,指定一名董事代理。

    第六章中增加一条：

    第四十二条：公司设董事会秘书,由董事会任命。

    董事会秘书是公司的高级管理人员,履行下列职责:

    1、依法准备和递交证管部门要求董事会、股东大会出具的报告文件；

    2、依法负责公司信息披露事务；

    3、协助董事会在行使职权切实遵守国家法律、法规、 证管部门的有关规定和 公司章程；为董事会议策提供意见或建议；

    4、负责筹备董事会会议和股东大会,保管会议文件和记录；

    5、负责管理和保存公司从中央登记结算公司取得的股东名册,确保符合资格机 构或个人及时得到公司有关记录和文件；

    6、负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；

    7、负责筹备公司的境内外推介宣传活动；

    8、负责处理与公司、证管部门、上海证券交易所、 各中介机构及其它相关机 构的有关事宜；

    9、董事会授予的其它职权。

    第八章修改为：经营管理机构

    第七十条修改为：对公司章程作如下修改,须经原审批机构批准,并向上海市工 商行政管理机关申请变更登记。

    ……

    未经原审批机构批准和工商行政管理机关机关核准变更登记, 任何对公司章程 的修改不得生效。

    第八十五条修改为：本章程在下列条件全部满足后生效：

    1、本章程经公司股东大会决议通过；

    2、完成21990万股的配股；

    3、完成38116万股的送股；

    4、本章程经原审批机构批准并报上海市工商行政管理机关登记。

    二、出席对象

    1996年12月6日在上海证券交易所登记在册的本公司股东。

    三、会议方式：通讯表决

    1、具备参加本次临时股东大会条件的社会公众股（A股）和境内上市外资股（ B股）股东,填妥以下表决表,邮寄或传真至本次临时股东大会秘书处,请注明“大会 表决”。

    2、国有股和发起法人股股东的表决单,由公司另行寄发。

    3、表决截止日期1996年12月19日（以邮戳为准）逾期作弃权处理。

    本次临时股东大会秘书处：

    地址：中国上海市浦东大道981号

    邮编：200135

    电话：86-21-58878888

    传真：86-21-58877100

    通讯表决单

    姓名/公司名称：

    股东帐号：

    持股数：

    对董事会提交的关于修改《公司章程》的报告

    □同意 □不同意 □弃权

    对董事会的《关于1996年度中期分红的报告》

    □同意 □不同意 □弃权

    股东签名：

    日期：

    注：1、本次临时股东大会由上海市公证处进行公证。

    2、每一表决事项只能选择一种意见以“√ ”表示, 同时在二或三格内都画“ √ ”,该事项表决权作废。

    3、本表决单自己复制或复印均有效。

    

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

    一九九六年十一月十五日