本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    本公司与上海陆家嘴(集团)有限公司(以下简称陆家嘴集团公司)各持股50%之合营子公司上海陆家嘴展览发展有限公司拟向陆家嘴集团公司收购其持有的新上海国际博览中心有限公司50％的股权,交易具体内容参见本公告第三条和第四条。

    鉴于陆家嘴集团公司系本公司国家股授权经营单位,其授权经营本公司国家股1,067,736,437股及持有流通A股8,820,000股,共合计1,076,556,437股,占公司股东总额的57.64%,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关条款,上述交易构成本公司的关联交易。

    二、关联方介绍

    1、关联方名称：上海陆家嘴(集团)有限公司；

    注册号：3100001000438；

    住所：浦东新区浦东大道981号；

    法定代表人：杨小明；

    注册资本：人民币壹拾柒亿肆仟叁佰贰拾万元；

    经济性质：有限责任公司(国有独资)；

    经营范围：房地产开发经营,市政基础设施,建设投资,投资咨询,实体投资,国内贸易(除专项规定),资产管理经营、信息；

    上海陆家嘴(集团)有限公司前身为上海市陆家嘴金融贸易区开发公司,成立于1990年8月。1997年12月,改制更名为上海陆家嘴(集团)有限公司。公司主要负责陆家嘴金融贸易区内土地开发、综合经营和协调管理工作。

    截止2006年12月31日,资产总额20,141,250,602.57元,净资产总额7,220,427,181.37元,净利润515,250,357.06元。

    2、关联方名称：上海陆家嘴展览发展有限公司

    注册号:3101151020632

    住所：浦东新区浦东大道981号；

    法定代表人：杨小明；

    注册资本：人民币肆亿元；

    经济性质：有限责任公司；

    经营范围: 会展服务,实业投资,建筑工程(凭资质证书)(涉及许可经营凭许可证经营)。

    上海陆家嘴展览发展有限公司由上海陆家嘴(集团)有限公司与本公司合资组建,双方各持有50%的股权。目前该公司已完成工商注册,首期8000万的实收资本已经到位。

    三、关联交易标的主要内容

    新上海国际博览中心有限公司系于1999年经国家外经贸部批准设立的中外合资企业,主要负责建设经营新上海国际博览中心。经历年增资,至2006年底,注册资本为7150万美元,折人民币5.9亿元,净资产为8.27亿元。目前,陆家嘴集团公司持股50%,外方德国展览集团有限公司持股50%。

    新上海国际博览中心自2001年11月2日正式开业以来, 取得了快速的增长。目前已拥有9个无柱展厅,面积达103,500平方米,室外展览面积100,000平方米。2006年共承接了72个展览会,展览场地的销售面积占到上海展览设施行业60％的市场份额,该展览场馆已成为全亚洲乃至全世界最繁忙的展览场馆之一。2006年全年的经营收入达到3.68亿元,净利润为1.39亿元。

    新上海国际博览中心的全面扩建将于2010年完成,届时室内面积将达到200,000平方米,室外面积130,000平方米。场馆的扩建将进一步巩固其在中国会展市场的领导地位,并确保上海作为东亚地区会展中心的领导地位。

    四、此次关联交易的目的及对本公司的财务影响

    公司董事会认为,本次收购的目的是为了进一步贯彻公司主营业务转型的发展战略,增加公司对会展行业的投资,分享2010世博会的举办所带来上海会展产业的高速增长。通过收购可逐步提升公司未来的整体经营效益。

    五、交易定价政策

    本次收购价格原则上以第三方专业机构进行的资产评估价格为基础,由集团公司上报浦东新区国资委进行审批,并最终确定交易价格。公司将依据国资委转让国有资产的管理规定办理相关手续。

    公司聘请了具有证券执业资格的上海财瑞资产评估有限公司对上海新国际博览中心有限公司2007年3月31日股东全部权益价值进行了独立的评估,评估值为1,357,433,916.99元(其中50％的股权价值为678,716,958.5元),并出具了相关资产评估报告。该资产评估报告还有待于浦东新区资产评审中心申核。最终评估值以评审中心申核后的数据为准。

    六、此次关联交易的生效条件

    1、本次交易须上报国资有关部门,获得核准后方能生效。

    2、鉴于本次收购的新国际博览中心为中外合资企业,根据合资合同的有关规定,此次转让需征得德方股东的同意,并承诺放弃其股东优先受让权后方能实施。

    七、董事会表决情况及独立董事、监事会的意见

    经公司独立董事事前认可后,上述关联交易事项提交给公司第四届董事会第十四次会议进行审议。董事会在对此项交易审核时,公司的关联董事回避表决,其他3名非关联董事(独立董事姚锡棠先生因健康原因缺席会议,委托独立董事陆启耀先生代为表决)同意该项关联交易,占有效表决权的100%。

    按照《股票上市规则》,本项关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产5％以上,因此该项关联交易需要提交股东大会批准。

    公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行了认真审阅和评估后发表如下独立意见：该关联交易定价公允、合理,符合公司主营业务发展,未损害公司中小股东利益。

    公司监事会认为：此次关联交易遵循"公平、公正、公允"原则,表决程序合法,按照正常商业条件及市场化的程序进行,独立董事对关联交易客观、公正地作出独立的判断意见,有关关联交易并未损害公司及中小股东的利益。

    八、备查文件：

    1、四届十四次董事会决议及独立董事发表的独立意见；

    2、上海财瑞资产评估有限公司出具的评估咨询报告；

    3、新上海国际博览中心2006年度审计报告。

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

    2007年6月6日