本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司于2007年3月21日在海南三亚第四届董事会第十二次会议。会议召开的通知于2007年3月12日发出，以书面方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到人数8人，独立董事黄锡熊先生因个人原因缺席本次会议。公司监事及部分高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由杨小明董事长主持，经与会董事讨论，会议审议并通过了如下议案：

    一、审议通过《公司2006年经营完成情况及2007年经营工作计划的报告》，本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    二、审议通过《公司2006年年度报告及摘要》

    报告摘要详见《上海证券报》、《香港文汇报》，报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    三、审议通过《公司2006年财务决算报告》，本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    四、审议通过《公司2006年年度利润分配预案》

    经上海众华沪银会计师事务审计，公司2006年度实现合并净利润588,476,310.87元。扣除各项盈余公积后，本年度可供分配的利润为315,480,605.14元。公司拟以2006年末股本1,867,684,000股为基数，向全体股东每10股派现0.65元人民币（含税），共计分派股利121,399,460元，占当年可分配利润的38.48%。

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    五、审议通过《公司2007年度财务预算报告》，本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    六、审议通过《关于2006年度资产减值准备计提与损失核销情况的议案》

    本年度公司计提应收账款坏帐准备4.22万元，存货跌价准备17000万元。本年度公司转销应收账款坏帐准备311.27万元，存货跌价准备514.37万元。

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    七、审议通过《关于执行新会计准则的议案》

    公司于2007年1月1日起全面执行新会计准则，对投资性房地产的后续计量模式公司采用成本模式；对公司股票投资确定为“可供出售的金融资产”；公司固定资产的最低金额标准设定为20000元；进一步细化公司资产的折旧和摊销政策。

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    八、审议通过《关于独立董事黄锡熊先生提出辞职的议案》

    接受黄锡熊先生因个人原因辞去公司独立董事的请求，并提交股东大会批准，在股东大会审议批准前，暂停履行独立董事职务。

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    九、审议通过《关于推荐独立董事候选人的提案》

    接受本公司国有股实际控制人浦东新区国有资产管理委员会的推荐，同意冯正权先生为公司的独立董事候选人，并提交股东大会选举。

    附：简历

    冯正权，男，1943年8月出生，中共党员，大学，注册会计师，现任上海财经大学教授。

    1、工作经历：

    1963－1972 林业部南京林业大学

    1972－1979 南京林业大学

    1982－1991 上海财经大学会计系

    1991－2003 上海财经大学研究生部

    2003－至今 上海财经大学MBA学院

    2、教育背景：

    1961－1963 上海财经学院 工业会计 专修科

    1979－1982 上海财经大学 会计学 硕士研究生

    3、上市公司独立董事任职情况：

    上海金桥出口加工区开发股份有限公司

    上海医药股份有限公司

    上海同济科技实业股份有限公司

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    十、审议通过《关于参股设立项目公司开发金桥镇商业宾馆用地的议案》

    2006年11月28日，公司与控股公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司（以下简称“联合公司”）作为联合竞买方参与了浦东新区土地资产交易中心公开挂牌出让的金桥镇108街坊1/1宗地块的竞买。最终以人民币1.46亿元竞得该地块。

    金桥镇108街坊1/1宗地块四至位置分别为东至金高路、南至曹家沟，西至阳光欧洲城住宅小区，北至佳林路，规划为商业宾馆用地，土地面积21776.9平方米，建筑面积43553.8平方米，土地年限40年。

    为了开发该地块，我司拟成立注册资金为1亿元人民币的项目公司，由公司和联合公司各自出资5000万元人民币。该项目总投资暂定为4亿元人民币，资金缺口将以股东方贷款或银行贷款方式解决。

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    十一、审议通过《关于参加组建上海陆家嘴展览投资发展公司的议案》

    根据公司发展战略，同意公司与陆家嘴集团公司合资组建上海陆家嘴展览投资发展有限公司（暂定名），将参与会展场馆的投资。该公司的注册资本暂定为4亿人民币元，股权结构为陆家嘴集团公司出资2亿元，持有50%的股权、陆家嘴股份公司出资2亿元，持有50%的股权。

    本项议案表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

    特此公告。

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

    2007年3月24日