一、绪言

    根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司(以下简称“公司”)董事会作为征集人,向全体流通A 股股东征集拟于2005 年12月8 日召开的公司股权分置改革A股市场相关股东会议(以下简称相关股东会议)的投票权。

    1、征集人声明

    征集人仅对公司拟召开的相关股东会议之审议事项《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票权。征集人保证,本征集函内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；征集人并保证,不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票权行动以无偿方式进行,征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发布,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责,其履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    2、重要提示

    中国证监会及上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况

    公司名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

    英文名称：Shanghai Lujiazui Finance ＆ Trade Zone Development Co.,Ltd.

    A股简称及代码：陆家嘴 600663

    B股简称及代码：陆家B股 900932

    注册地址：上海市浦东新区浦东大道981号

    办公地址：上海市浦东新区浦东大道981号

    法定代表人：杨小明

    董事会秘书：毕海琳

    联系电话：021-58763783

    传真：021-58406735

    邮政编码：200135

    电子邮箱：hotline＠ljz.com.cn

    公司国际互联网网址：http：//www.shld.com/

    三、本次相关股东会议基本情况

    本次投票委托征集仅对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司召开的本次相关股东会议有效。

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间：2005 年12月8日10：00时

    网络投票时间：2005年12月6日-2005年12月8日(期间的交易日),每日9：30-11：30、13：00-15：00

    2、现场会议召开地点：浦东新舞台(浦东大道143号)。

    3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台, 流通A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    4、有关召开本次相关股东会议的具体情况请参见《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    本次投票委托征集的具体方案如下：

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2005年12月1日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

    (二)征集时间：自2005年12月2日至2005年12月7日。

    (三)征集方式：本次投票委托权征集为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托权征集行动。

    (四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填妥授权委托书

    授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

    第二步：向征集人指定的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

    法人股东须提供下述文件：

    1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

    2、法定代表人身份证复印件；

    3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    4、法人股东账户卡复印件；

    5、2005 年12月1日收市后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    个人股东须提供下述文件：

    1、股东本人身份证复印件；

    2、股东账户卡复印件；

    3、股东签署的授权委托书原件；

    4、2005年12月1日收市后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

    法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人。同时,请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明“投票委托征集”。该等文件应在2005年12月7日17：00之前送达,逾期则作无效处理；由于投寄差错,造成信函未能于该截止时间前送达的,也视为无效。

    授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

    地址：上海市浦东新区浦东大道981号

    单位名称：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会秘书办公室

    邮编：200135

    联系人：毕海琳

    (五)授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会秘书审核并确认。经审核并确认有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时,方为有效：

    (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在截止时间(2005年12月7日17：00)之前送达指定地址。

    (2)股东提交的文件完备,并均由股东签字或盖章。

    (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)授权委托书内容明确,股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

    2、其他

    (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则已做出的授权委托自动失效。

    (2)股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    五、征集人就征集事项的投票建议及理由

    征集人认为,本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题,对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体A股市场股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次投票委托征集行动,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    六、备查文件

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权分置改革说明书

    七、征集人声明及签署

    征集人声明：其已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

    二○○五年十一月七日

    附件

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

    董事会征集投票权委托书

    委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2005年12月8日在上海市召开的上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见如下：

序号   审议事项                  赞成    反对    弃权
1      《上海陆家嘴金融贸
       易区开发股份有限公
       司股权分置改革方案》

    (注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

    本授权委托的有效期：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

    委托人姓名或名称：

    委托人持有股数： 股

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号码或组织机构代码：

    委托人联系电话：：

    委托人联系地址：

    委托人(签字确认,法人股东加盖公章和法人签字)：：

    签署日期：2005 年 月 日

    (本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)