一、概要

    本公司与上海陆家嘴(集团)有限公司(以下简称集团公司)于2005年3月11日达成陆家嘴软件分园3-1工业厂房收购和D-1、D-3、E-6地块前期开发补偿协议,交易具体内容参见本公告第三条和第四条。

    鉴于上海陆家嘴(集团)有限公司系本公司国家股授权经营单位,其持有本公司国家股112112万股及法人股882万股,共合计持股112,994万股,占公司股东总额的60.5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2004年版)有关条款,上述受让协议的交易构成本公司的关联交易。

    二、关联方介绍

    关联方名称：上海陆家嘴(集团)有限公司

    注册号：3100001000438；

    住所：浦东新区浦东大道981号；

    法定代表人：杨小明；

    注册资本：人民币壹拾柒亿肆仟叁佰贰拾万元；

    经济性质：有限责任公司(国有独资)；

    经营范围：房地产开发经营,市政基础设施,建设投资,投资咨询,实体投资,国内贸易(除专项规定),资产管理经营、信息；

    上海陆家嘴(集团)有限公司前身为上海市陆家嘴金融贸易区开发公司,成立于1990年9月。1997年12月,改制更名为上海陆家嘴(集团)有限公司,是经上海市人民政府批准组建并重点扶持的六十二家大型企业集团之一。公司主要负责陆家嘴金融贸易区内土地开发、综合经营和协调管理工作。集团现有全资、控股及参股企业72家,集团公司拥有房地产开发一级资质。

    截止2004年12月31日,资产总额11,421,724,138.45元,净资产总额6,770,926,779.77元,净利润463,664,923.06元(未经审计)。

    三、关联交易标的主要内容

    1、合同双方法定名称

    上海陆家嘴嘴(集团)有限公司 (集团公司)

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 (本公司)

    2、合约签署日期：2005年3月11日

    3、转让金总额254,132,282元人民币

    4、转让金支付方式和期限,本次转让金全部以现金结算,上述协议经董事会审议并报上海市国资部门核准等法定程序后实施。

    5、协议的基本情况

    东方路峨山路3-1工业厂房及D-1、D-3、E-6地块：

地块名称       土地面积          规划建筑面
               (平方米)  容积率  积(平方米)  备注
3－1 工业厂房  12600             38100.43    国有划拨，有产权证。
                                             帐面值9141 万元。
D-1            10527.2   3       31716.6     国有划拨
D-3            7253      3.4     24660.2     国有划拨
E-6            10500     3.1     32550       国有划拨

    四、此次关联交易的目的及对本公司的财务影响

    公司董事会认为,本次受让土地使用权的目的是为了进一步扩大陆家嘴软件分园的规模,形成软件产业的集聚效应；同时,工业厂房作为公司产品新的经营业态,适合目前上海积极发展都市产业的市场需求。2004年陆家嘴软件分园取得了良好经营业绩,完成对外租赁面积约5.4万平方米,实现租金收入3190万元,上述交易完成后,园区的后续项目建设将有利于提高公司未来的整体经营效益。

    五、交易定价政策

    协议价格以市场评估价格为基准,市场化运作,本着“公开、公平、公正”的原则,经双方协商按照市场公允价格确定。

    1、3-1工业厂房。房产的购买金为每平方米建筑面积人民币伍仟元(￥5000元),38100.43平方米总价款为人民币壹亿玖仟零伍拾万零贰仟壹佰伍拾元(￥190,502,150元)。合同总价款是指房产所有权和该房产占用范围内划拨土地使用权总价格。

    2、D-1 D-3 E-6地块。土地总面积为28280.2平方米,土地前期开发补偿金为150万元/亩,合计总金额为63,630,132元。

    六、交易价款、资金来源及支付方式

    本次交易以现金结算,依照合同协议期限结算,根据本次交易双方所达成的协议,资金为本公司自有资金。具体为：

    1、3-1工业厂房。本公司应于本合同签字之日起30天内,将本合同所定的房产购买金总额的20%,即人民币三仟捌佰壹拾万零肆佰叁拾元(￥38,100,430)作为预约金汇入集团公司指定的开户银行帐号内。该预约金在本合同生效后转为本合同项下的房产的购买金。

    本公司应于本合同生效之日起30天内,将本合同所定的房产购买金总额的60%,即人民币壹亿壹仟肆佰叁拾万壹仟贰佰玖拾元(￥114,301,290)汇入集团公司指定的开户银行帐号内。

    本公司应于取得本合同所指房产的房地产权证之日起30天内,将剩余房产购买金,即人民币三仟捌佰壹拾万零肆佰叁拾元(￥38,100,430)汇入集团公司指定的开户银行帐户内。

    2、D-1 D-3 E-6地块。本协议签字后七(7)个日历日内支付补偿金的百分之三十(30%),计人民币壹仟玖佰零捌万玖仟零肆拾元整(RMB19,089,040)；本协议生效后七(7)个日历日内支付余款,计人民币肆仟肆佰伍拾肆万壹仟零玖拾贰元整(RMB44,541,092)。

    七、此次关联交易的生效条件

    本次交易须经本公司董事会审议后,并报上海市国资部门核准后方能生效。双方同意本合同如未获上述批准则自行失效,则集团公司应当将该预约金或补偿金全额返还给本公司(不计息)。

    八、董事会表决情况及独立董事、监事会的意见

    经公司三位独立董事事前认可后,上述关联交易事项提交给公司第三届董事会第十五次会议审议。董事会在对关联交易审核时,公司的关联董事回避表决,其他4名董事同意该项关联交易,占有效表决权的100%,因表决董事未超过董事会总数的一半以上。该项交易需要提交股东大会批准。

    公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行了认真审阅和评估后发表如下独立意见：该关联交易定价公允、合理,符合公司主营业务发展,未损害公司中小股东利益。

    公司监事会认为：监事会认为,此次上关联交易遵循“公平、公正、公允”原则,表决程序合法,按照正常商业条件基准签订有关协议进行,独立董事对关联交易客观、公正地作出独立的判断意见,有关关联交易并未损害公司及中小股东的利益。

    九、备查文件：

    1、三届十五次董事会决议及独立董事发表的独立意见；

    2、上海财瑞资产评估有限公司出具的评估咨询报告；

    3、3-1工业厂房出售合同及D-1 D-3 E-6地块前期开发补偿协议

    

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

    二○○五年三月十五日