本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司二00 三年度股东大会于二00 四年六月二十八日在浦东新舞台举行。参加本次会议的股东及股东代表共83 人，代表股权1,220,114,577 股，占公司股本总额的65.328％(其中B 股股权22,413,634 股)，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以投票方式表决通过如下决议：

    一、公司2003 年度董事会工作报告；

    二、公司2003 年度监事会工作报告；

    三、公司2003 年度财务决算报告；

    四、公司2003 年度利润分配预案；

    经安永大华会计师事务所有限公司与罗兵咸永道会计师事务所分别按中国会计准则与国际会计准则审计，按照两者孰低的原则采用按中国会计准则编制的报表为依据，2003 年本公司实现净利润664,015,489.44 元，加上年初未分配利润696,634,270.52 元，减去按公司章程规定提取的10%法定盈余公积金、10%法定公益金、10%任意盈余公积金和子公司的盈余公积金等项共计198,355,197.49 元，扣除外商投资企业子公司提取的职工奖励及福利基金7,295,042.46元，减去分派上年度普通股股利93,384,200.00 元,本年度可供分配的利润为1,061,615,320.01 元，公司拟以2003 年末股本1867684000股为基数，向全体股东每10 股派现0.6 元人民币(含税)，共计分派股利112,061,040.00 元，其余未分配利润结转下年度，本年度不进行送股，也不进行公积金转增资本。

    五、关于修改公司章程的议案

    (一)原公司章程第一百二十五条修改为： 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其他关联方对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5 、在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述情况进行专项说明；

    6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    7、法律、法规及规范性文件规定的其他事项。

    (二)原章程第一百二十八条董事会由七名董事组成(其中有两名独立董事)，设董事长一人。

    修改为：第一百二十八条：公司董事会由九名董事组成(其中独立董事不少于三分之一)，设董事长一人。

    (三)原公司章程第一百三十九条修改为： 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司股东大会授权董事会行使不超过公司净资产的10％的投资决策权(公司净资产以最近一次经审计的数额为准)。为确保董事会工作效率，经董事会同意授权董事长可行使单笔不超过公司净资产5％的短期投资决策权和授权公司管理层可行使单笔不超过公司净资产1％的长期投资决策权，投资情况应定期向董事会报告。超过以上规模的公司经营活动应由公司股东大会批准。

    (四)公司章程新增第八章关联方资金往来及对外担保

    第一百九十四条公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：

    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

    6、中国证监会认定的其他方式。

    （三）注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

    第一百九十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    第一百九十六条公司对外担保应当遵守以下规定：

    （一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    （二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    （三）对外担保应当取得董事会全体成员2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    （四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （五）公司必须严格按照《上市规则》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    第一百九十七条纳入公司合并会计报表范围的子公司对外担保、与关联方之间进行的资金往来适用本章的规定。

    六、关于公司向银行申请15 亿元贷款授信额度的议案；

    根据公司2004 年陆家嘴开发大厦、塘东南块及天津小伙巷等开发项目的资金需求情况，公司拟向中国工商银行上海分行等银行申请15 亿元贷款授信额度，期限为一年，从贷款到位之日起计算。同时，公司董事会授权董事长在上述授信额度范围内签署有关贷款的全部法律文件。

    七、关于变更公司董事的议案；

    审议通过公司第三届董事会第十一次会议同意康慧军先生辞去董事职务，并推荐杨小明先生为本公司董事候选人，任职期限与本届董事会相同。

    八、关于提荐陆启耀先生担任公司独立董事的议案；

    审议通过公司第三届董事会第十一次会议提荐陆启耀先生为公司独立董事候选人，任职期限与本届董事会相同。

    九、关于变更公司监事的议案

    审议通过公司第三届监事会第八次会议同意张乐平女士辞去监事一职，并提名荀九斤先生为本公司监事候选人，任职期限与本届监事会一致。

    十、关于续聘会计师事务所的议案

    公司同意续聘安永大华会计师事务所有限公司、香港罗兵咸永道会计师事务所为公司二00 四年度境内外审计机构。同意支付给大华会计师事务所的报酬为50 万元人民币(包括母公司和主要子公司)；支付给罗兵咸永道会计师事务所报酬为8 万美元，审计期间发生的车旅费据实支出。

    本次大会由上海市申达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书，根据该法律意见书，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》之规定；出席公司2003 年度股东大会的人员资格合法、有效；公司2003 年度股东大会的表决程序合法有效。

    特此公告。

    附： 1、本次大会表决统计结果

    2、备查文件：《上海市申达律师事务所关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2003 年度股东大会之法律意见书》

    

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

    二00 四年六月二十八日

                                           表决结果
              表决事项                   A股                       B股
                             同意        反对    弃权    同意     反对  弃权
一、公司2003年度《董事会
工作报告》                 1197654060   1824   15210   21973023  283611   0
二、公司2003年度《监事会
工作报告》                 1197654060   1824   15210   21973023  283611   0
三、公司《2003年度财务决
算报告》                   1197654060   1824   15210   21973023  283611   0
四、公司2003年度利润分配
预案                       1197638660  31434    1000   21864913  391721   0
五、《关于修改公司章程的议
案》                       1197653060   2124   15910   21973023  283611   0
六、关于公司向银行申请15
亿元贷款授信额度的议案     1197667960   1824    1310   20639841 1616793   0
七、关于变更公司董事的议案 1197663960   5824    1310   21973023  283611   0
八、《关于提荐陆启耀担任公
司独立董事的议案》         1197646860   8324   15910   21868723  387911   0
九、《关于变更公司监事的议
案》                       1197654060   1824   15210   21973023  283611   0
十、《关于续聘会计师事务所
的议案》                   1197668660   1824     610   21973023  283611   0
                                同意票   占到会股东代表
              表决事项          股数股数    的百分比
                                合计
一、公司2003年度《董事会
工作报告》                   1219627083   99.960%
二、公司2003年度《监事会
工作报告》                   1219627083   99.960%
三、公司《2003年度财务决
算报告》                     1219627083   99.960%
四、公司2003年度利润分配
预案                         1219503573   99.950%
五、《关于修改公司章程的议
案》                         1219626083   99.960%
六、关于公司向银行申请15
亿元贷款授信额度的议案       1218307801   99.852%
七、关于变更公司董事的议案   1219636983   99.961%
八、《关于提荐陆启耀担任公
司独立董事的议案》           1219515583   99.951%
九、《关于变更公司监事的议
案》                         1219627083   99.960%
十、《关于续聘会计师事务所
的议案》                     1219641683   99.961%