上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2004年6月11日在上海召开。因公司董事发生非换届变更的原因,公司大股东提出了关于修改公司章程的议案、关于变更公司董事的议案及关于提荐陆启耀先生担任公司独立董事的议案；同时,因公司监事发生非换届变更的原因,大股东向公司监事会提出关于变更公司监事的议案(具体详见第三届监事会第八次会议决议公告)。依照股东大会规范意见的要求,公司董事会同意大股东将上述议案补充提交年度股东大会审议。会议应到董事7人,实到董事7人(其中瞿承康董事、汪雅谷董事、黄锡熊董事因公外出分别委托康慧军董事、钱稼宏董事、姚锡棠董事出席本次会议),符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议经审议投票表决一致通过如下决议：

    一、审议通过关于修改公司章程的议案；

    原公司章程第一百二十八条董事会由七名董事组成(其中有两名独立董事),设董事长一人。

    现修改为：第一百二十八条：公司董事会由九名董事组成(其中独立董事不少于三分之一),设董事长一人。

    本议案需提交股东大会审议后生效。

    二、审议通过关于变更公司董事的议案；

    公司董事会同意康慧军先生因工作调动辞去公司董事职务,并推荐杨小明先生为本公司董事候选人。

    公司对康慧军先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

    公司独立董事姚锡棠、黄锡熊一致同意康慧军先生因工作调动辞去公司董事职务,并推荐杨小明先生为本公司董事候选人。

    本议案需提交股东大会审议后生效。

    附：杨小明先生简历

    1953出生,中共党员,研究生毕业,曾任市浦东开发办公室处长,浦东新区组织部副部长,外高桥保税区新发展有限公司党委书记、总经理,上海金桥(集团)有限公司总经理、上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事长。

    三、审议通过关于提荐陆启耀先生担任公司独立董事的议案。

    公司独立董事姚锡棠、黄锡熊一致同意提荐陆启耀担任公司独立董事候选人。本议案需提交股东大会审议后生效。独立董事候选人简历详、提名人声明及独立董事候选人声明见附件1、附件2和附件3。

    特此公告。

    

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

    2004年6月11日

    附件1：独立董事候选人简历

    陆启耀1947年11月出生,大专,曾任上海市南市区人民检察院检察员、副检察长,上海市人民检察院检察员、办公室主任,上海汇峰律师事务所律师、副主任,现为上海市中原律师事务所律师、副主任。

    附件2：独立董事提名人声明

    提名人上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会现就陆启耀先生为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第三届董事会候选人发表公开声明,被提名人与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明情况如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及直系亲属、主要社会关系均不再上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明所可能导致的后果。

    

提名人：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司董事会

    2004年6月11日

    附件3：独立董事候选人声明

    上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陆启耀,作为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人直系亲属、主要社会关系均不再该公司及其附属企业任职；

    二、本人及直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及主要股东或有厉害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件；

    另外,包括上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明所可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知和要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陆启耀

    2004年6月11日