每日必读福耀玻璃工业集团股份有限公司第四届董事局第五次会议于2003年4月4日上午9：00在本公司会议室召开,本次会议由董事长曹德旺先生主持。全体董事出席或委托代表(董事曹艳萍女士、曹晖先生委托曹德旺先生)出席会议,公司监事及高级管理人员均列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议以举手表决方式一致表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司增发新股的议案》。
本公司《关于2002年增发新股的议案》已经2002年3月10日召开的2001年度股东大会审议通过。根据公司股东大会的授权,2002年8月1日召开的第三届董事局第十九次会议对本次增发方案进行了调整。2003年2月28日召开的本公司2002年度股东大会审议通过了《关于延长增发新股决议有效期限的议案》,同意对本次增发决议有效期延长1年。现根据上海证券交易所《关于上市公司股东大会配股增发决议有效期问题的通知》(上证上函2003093号)的规定,就本次增发新股方案作出如下决议：
1、本次增发股票种类：境内上市人民币普通股(A股)股票。
2、每股股票面值：人民币1元。
3、发行数量：不超过公司总股本的20%(股份总数以公司董事局增发提案的决议公告日2002年2月8日的股份总数为计算依据),即不超过8151.2170万股。
4、发行对象：所有在上海证券交易所开设A股股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
5、发行地区：全国与上海证券交易所联网的证券交易网点所覆盖的全部地区。
6、发行方式：本次增发采用向社会公众投资者和机构投资者网上、网下累计投标询价的发行方式。在发行价格之上,股权登记日登记在册的公司社会公众股股东可依其持有的股数享有一定比例的优先认购权,具体比例由董事局根据实际发行数量确定。
7、发行价格的定价原则：(1)根据本次募集资金计划投资项目的资金需求量；(2)发行价格不低于公司最近一次经审计的每股净资产值；(3)参考公司股票在二级市场上的价格及市盈率情况；(4)遵循与主承销商协商一致的原则。
8、发行价格的定价方式：采用网上、网下同步询价的方法来确定发行价格。询价上限为发行前二十个交易日公司股票在二级市场上的收盘价平均值与发行前一个交易日收盘价的较低者。询价下限为按本次发行前二十个交易日公司股票在二级市场上的收盘价平均值的一定折扣计算。最终发行价格：根据网上、网下累计投标询价的结果,在考虑一定超额认购倍数及充分考虑新老股东利益平衡的基础上,由公司董事局和主承销商协商确定发行价格。网上、网下发行价格相同,以现金方式认购。
9、募集资金数量：不超过2001年度末经审计的净资产值,即55,706.17万元。
10、本次增发募集资金拟投资于下列四个项目,并按下列先后顺序实施：
(1)投资18675万元(人民币,下同)用于投资设立上海福耀汽车安全玻璃有限公司(原名上海福耀安全玻璃有限公司)；
(2)投资19800万元用于汽车玻璃PUR及PVC包边技改项目；
(3)投资16974万元用于扩建巴士玻璃生产线技改项目；
(4)投资6900万元用于引进汽车夹层玻璃生产线技改项目。
以上4个投资项目共需资金62,349万元,项目基本情况已于2002年2月8日在《中国证券报》和《上海证券报》上进行了公告。本次增发所募集资金(扣除发行费用后)将按以上先后顺序实施。资金不足部分,由公司自筹解决。若募集资金数量超过项目资金需求,则用于补充公司流动资金。
11、本次增发新股决议的有效期限为一年。
12、为确保本次增发新股工作顺利、高效地进行,提请股东大会授权董事局依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次增发新股有关的事宜,具体包括：
(1)授权董事局根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内确定股票发行数量、发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、新老股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购办法、发行起止日期等具体事宜；
(2)授权董事局根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,对本次增发新股募集资金投资项目、投资金额作出适当调整；
(3)授权董事局根据本次增发新股的实际情况对公司章程的有关条款进行修改及办理工商变更登记手续；
(4)授权董事局签署本次增发新股事宜所涉及的合同、协议及其他有关法律文件；
(5)授权董事局组织中介机构制作本次增发新股的申报材料；
(6)本次增发新股完成后,授权董事局申请将本次增发的股票在上海证券交易所上市交易；
(7)授权董事局办理与本次增发新股有关的其他一切事宜。
本次增发事宜尚须经公司股东大会表决通过后,报中国证券监督管理委员会核准。
二、决定于2003年5月8日上午10：00时在福州市华林路福侨大厦八层公司会议室召开2003年第一次临时股东大会,会议议程为：审议《关于公司增发新股的议案》。
福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局
二○○三年四月四日
