第一章 总 则

    第一条 为规范公司投资行为,保证投资资金安全,提高投资效率,维护全体股 东利益,根据《公司法》、 《公司章程》及中国证券监督管理委员会（以下简称中 国证监会）的有关规定,结合公司实际情况,制定本办法。

    第二条 公司投资行为,是公司利用投资资金,对现有生产能力进行技术改造、 设备更新；以单独或与他人合作的形式,建设新项目；收购、 兼并他人的资产或权 益,以增加公司的生产能力或经济资源,增加公司利润来源。

    第三条 公司投资资金,包括自有的货币资金、实物、知识产权及债权。

    募集资金是投资资金的来源之一。募集资金, 是指公司以公开发行证券形式而 募集的货币资金或实物资产。本办法所称募集资金,专指募集的货币资金。

    第四条 公司投资活动,必须符合国家产业政策,以提高股东回报,提高公司资 产收益率为目的。

    公司投资规模应与公司现有经营规模、管理能力相适应。公司投资项目的选定, 应充分考虑投资项目的技术先进性、经济合理性以及产品的市场容量, 并具有一定 的行业前瞻性。

    公司募集资金的规划,应与投资项目的资金需求周期、需求规模相适应,有利于 公司资本结构的优化。

    第二章 管理体制

    第五条 本公司对投资行为,实行“统一规划、集中管理、分级审批、项目负 责、审计监督”的管理原则。

    第六条 公司总办管理处为公司投资管理部门,负责制定公司投资规划、资金 预算和募集资金规划,集中管理公司投资活动和募集资金的运用。

    总办管理处设置专门人员,具体负责投资项目的日常管理及募集资金的使用。

    第七条 公司投资项目的立项建议,由总办管理处在汇集业务部门、项目实施 部门意见的基础上,向总裁提出书面的立项建议报告。对于投资项目立项与否,由总 裁办公会、董事局、股东大会,按照各自的权限,分级审批。单项投资金额, 低于最 近一期经审计之净资产值10%（不含10%,下同）,由公司董事局授权总裁决定；低于 20%,由董事局决定；超过20%以上的,应当由公司股东大会决定。未经公司权力机构 审批,不得实施。

    投资设立新公司的,须由董事局或股东大会审批。

    根据国家对投资行为管理的有关要求,需要报政府部门审批的,还应获得相应级 别政府部门的审批。

    第八条 经总裁办公会审议立项的项目,需要董事局审议的, 由项目实施部门 负责编制《项目建议书》。对于大型项目,应召集业内专家,进行咨询、论证, 之后 再提交董事局审议。

    需要由股东大会审议的大型项目, 可以委托具有资质的中介机构编制《项目可 行性研究报告》。

    第九条 经批准立项的投资项目,由总裁负责组织实施。固定资产投资项目的 建设,由公司相关业务部门及工程部负责执行；权益投资项目,由公司总办管理处负 责执行。

    第十条 在项目投资过程中,项目实施部门负责实施计划的制定、质量的控制、 项目的实施组织工作；财务部负责资金的调度和安排,会计部负责会计记录。 总办 管理处负责协调各部门的项目管理工作,定期检查项目的工程进度、 资金调度和会 计记录情况,监督项目的实施,并建项目管理档案。

    总办管理处至少每季度一次,向总裁汇报投资项目进展情况,并及时汇报定期检 查的情况。

    第十一条 已实施项目,若出现需要终止实施、投资规模超过原定规模、进度延 期等情况,总办管理处应及时向总裁报告。投资规模超过原定规模20%、延期6 个月 以上的,应向董事局、股东大会报告。经权限部门同意后,项目的终止实施、增加投 资资金,才能执行,并及时在指定报刊上公开披露。对于终止实施的项目,必要时,应 聘请行业专家、中介机构进行论证,为决策提供参考意见。

    第十二条 投资项目完成后,由总办管理处会同项目实施部门、财务部、会计部、 及公司外部机构,进行竣工验收。在竣工验收后,总办管理处应及时编制项目投资完 成情况评估报告,核算项目投资完成,评估投资效果,并向总裁报告。 公司应及时向 董事局、股东大会报告项目实施情况。

    第十三条 公司对其他高科技行业所进行的的风险投资,适用于本办法。

    第三章 募集资金管理

    第十四条 公司发行证券融资计划和募集资金的使用计划, 由公司股东大会审 议、批准。

    在股东大会召开之前,融资计划及其使用计划,应分别通过公司总裁办公会、董 事局的审议,并进行充分的论证。

    融资计划及其使用计划的论证及决定过程, 应有明确的责任人和必要的原始记 录。

    第十五条 董事局在讨论融资计划及其使用计划时, 应充分听取主承销商在尽 职调查的基础上,对投资项目、资金筹集及使用计划提出的意见。 董事局应对主承 销商的意见进行讨论并记录在案。

    董事局在讨论融资计划及其使用计划时,应注意发挥独立董事的作用、 尊重独 立董事的意见。

    第十六条 公司在指定报刊上公开披露关于证券融资及使用计划的董事局决议 时,应披露公司的内部投资决策程序、项目论证过程、 投资项目可行性必要资料的 内容概要。发表不同意或弃权意见的董事意见及原因须单独说明。

    公司董事局就证券融资作出决议后, 有关投资项目可行性的必要资料最迟应于 股东大会召开前五个工作日在证券交易所网站上披露, 并在中国证监会指定报刊上 登载提示性公告；可行性研究报告涉及商业机密的内容, 应当向中国证监会申请豁 免披露。

    公司股东大会决议应披露投资项目分项表决结果；公司发行新股, 拟发行股份 数量若超过董事局决议公告日公司股份总量20%的,应当将持有流通股股东的出席及 表决情况单独统计并公告。

    第十七条 公司在银行开设专门帐户,对募集资金实行专户存储制度,集中存放。 对于同一投资项目的资金,应存放于同一专用帐户存储。

    第十八条 对专用帐户资金的调用计划,由公司董事局决议批准。 公司从专用 帐户调用募集资金时, 应向开户银行提供由董事局作出的近一期调用募集资金的半 年计划, 作出该计划的董事局会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过 半年。

    第十九条 公司应按证券发行文件所承诺的资金使用计划,使用募集资金,不得 随意变更所承诺的募集资金使用计划。

    第二十条 募集资金投资项目的实施情况与公司在招股说明书等法律文件中的 承诺相比,出现放弃或增加募集资金项目、募集资金单个项目投资金额变化超过20% 等变化的,视作改变募集资金用途。

    未经股东大会批准,不得改变募集资金用途。

    如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化, 公司应聘请有 关中介机构或行业专家,对原定的投资计划进行重新论证和评估,确实不适宜继续投 资的,应及时提出终止投资的建议,并提交公司董事局、股东大会审议批准, 并及时 在指定报刊上公开披露。

    公司应在改变募集资金用途的股东大会结束后5个工作日内,将有关材料报证监 会及公司所在地的派出机构备案。

    第二十一条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款 或其他变相改变募集资金用途的投资。公司的募股资金, 不得由对公司具有实际控 制权的个人、法人或其他组织及其关联人所占用。

    第二十二条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其 他组织及其关联人的资产或股权的,应按照关联交易的处理规定处理。

    第二十三条 公司应在定期报告（含季报）中披露专用帐户资金的使用、批准 及项目实施进度等情况。

    第二十四条 公司募集资金的使用计划如果超过2年（含2年）, 除应履行上述 信息披露义务之外,还应披露经股东大会表决通过的暂时闲置资金的使用计划。 募 集资金到位后, 公司应在每年股东大会上专项报告闲置资金的使用情况并在指定报 刊上披露。

    第二十五条 募集资金项目的实施进度较承诺推迟6个月以上、 或公司可预测 募集资金项目的盈利水平较承诺发生20%以上变化的,公司应召开董事局, 就推迟或 盈利变化原因、可能对募集资金项目当期盈利造成的影响、新的实施时间表或盈利 情况作出决议并予公告,同时还应公告在招股说明书等法律文件中的相关承诺。

    第四章 其他

    第二十六条 独立董事有权对公司投资行为和募集资金使用情况进行检查。

    第二十七条 公司监事会有权对公司投资行为和募集资金使用情况进行监督。

    第五章 附则

    第二十八条 本办法自公司董事局批准之日起生效。

    第二十九条 本办法由公司董事局解释、修改。

    

福耀玻璃工业集团股份有限公司

    二OO二年二月六日