闽理股证字[2001]第019号致：福耀玻璃工业集团股份有限公司

    福州至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福耀玻璃工业集团股份有限公 司（以下简称“公司”）董事局之委托，指派蒋方斌律师出席公司2001年临时股东 大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]53号《上市公司股东 大会规范意见（2000年修订）》以及公司章程之有关规定出具法律意见。

    本所律师声明事项：

    1、 公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关资料（包 括董事局决议、本次大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效 性负责。

    2、 出席本次大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司 出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票帐户卡等， 其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名 （或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名称）及其持股数 额是否一致。

    3、按照《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的要求， 本所律师仅 对本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东的资格、 本次大会的表决程序发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉 及事实的真实性、合法性发表意见。

    4、本所律师同意公司董事局将本法律意见书与本次大会决议一并公告。

    根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》第七条的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次大会的召集、召开程序

    公司第三届董事局于2001年7月27日分别在《中国证券报》、 《上海证券报》 和《证券时报》上刊登了关于召开本次大会的公告。本次大会于2001年9月9日上午 在福建省福州市福侨大厦八层公司会议室召开，由董事局主席曹德旺先生主持。本 次大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。

    二、出席会议人员的资格

    出席本次大会的股东（或股东代理人）共12人，代表股份27761.9627万股，占 公司有表决权股份总数的68.12％；公司董事、监事、 总裁和董事局秘书等高级管 理人员亦出席了会议。经本所律师验证，上述出席会议人员的资格均合法有效。

    三、提出新提案的股东的资格

    本次大会属于临时股东大会，出席股东并未提出新提案。

    四、本次大会的表决程序

    本次大会以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

    1、选举公司独立董事， 本次大会按照累积投票方法对二位独立董事候选人逐 个进行了表决，表决结果为：

    (1)李若山先生，获得表决权27761.9627万股，占出席股东所持表决权的100％。

    (2)仝允桓先生，获得表决权27761.9627万股，占出席股东所持表决权的100％。

    2、审议通过《关于聘请公司证券事务代表的议案》，表决结果为：赞成12人， 代表股份27761.9627万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    3、审议通过《关于独立董事津贴的议案》，表决结果为：赞成12人， 代表股 份27761.9627万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    4、审议通过《关于修改公司章程的议案》，表决结果为：赞成12人， 代表股 份27761.9627万股，占出席股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    5、 审议通过《关于设立福耀玻璃集团重庆有限公司及对福耀玻璃集团重庆有 限公司增资的议案》，表决结果为：赞成12人，代表股份27761.9627万股，占出席 股东所持表决权的100％；无反对票；无弃权票。

    根据《公司法》和公司章程的规定，本次大会的表决程序合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格 和本次大会的表决程序均合法有效。

    特此致书！