每日必读特别提示：本公司拟通过向Goldman Sachs Group, Inc.控制并管理的GS Capital Partners V Fund, L.P. 或其附属公司非公开发行股票的方式引进境外战略投资者。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,引进境外战略投资者需要获得商务部的批准,方案能否获得批准及获批时间具有不确定性,敬请投资者关注。
福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事局第十六次会议于2006年11月16日下午2：00在福清市福耀工业村本公司会议室召开。本次会议由董事长曹德旺先生召集并主持,会议通知以传真、电子邮件等方式通知全体董事和监事。全体董事亲自出席或委托代表(曹晖先生委托曹德旺先生)出席了本次会议。公司监事和高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议以举手表决方式一致表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等有关法律、法规和规章的规定,公司董事局对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司董事局认为,本公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公开发行股票的条件。
二、审议通过《关于向外国战略投资者定向非公开发行股票的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,公司董事局同意Goldman Sachs Group, Inc.控制并管理的GS Capital Partners V Fund, L.P. 或其附属公司(以下简称 "投资者")以认购本公司向其非公开发行股份的方式对本公司进行战略投资(以下简称"本次非公开发行")。具体方案如下：
1、发行股票种类：
本次非公开发行股票为每股面值人民币1.00元的普通股(A股)股票。
2、发行数量：
本次非公开发行股票数量为111,277,019股。
3、发行对象：
本次非公开发行对象为Goldman Sachs Group, Inc.控制并管理的GS Capital Partners V Fund, L.P. 或其附属公司。投资者将依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定,作为公司的外国战略投资者认购公司本次非公开发行的股票。
4、发行方式：
本次发行采用向投资者定向非公开发行股票的方式。
5、发行价格：
本次非公开发行股票的价格采用与投资者协商确定的方式,定为每股人民币8.00元,不低于公司董事局决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%,符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。
6、本次非公开发行募集资金用途：
本次募集资金(扣除发行费用后)的用途为：(1)本次募集资金(扣除发行费用后)的80%用于偿还银行贷款；(2)其余部分用于补充公司流动资金。
7、 决议的有效期：
本决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需经公司股东大会审议通过,并经与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案》(详见附件)。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》(详见附件)。
五、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案》(详见附件)。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票实施完成后公司滚存的未分配利润的分配方案》。
在本次非公开发行股票实施完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照实施完成后的股权比例共享公司在本次非公开发行股票实施前滚存的未分配利润。
七、审议通过《公司与投资者签署的投资框架条款的议案》。同意公司与投资者签署一份投资框架条款,该投资框架条款除排他期、保密性和适当授权等条款外不具约束力。该投资框架条款主要内容包括但不限于：
1、本次向投资者定向非公开发行股票的种类、数量、发行方式、发行价格、募集资金用途等；
2、投资者股份的锁定期：除非届时适用的中国法律允许,投资者认购的股票在本次非公开发行结束后三年内不得转让；
3、排他期：投资者就本次交易将被授予一个三个月的排他期,自本投资框架条款签署之日起计算。在排他期内,公司自己不能、也必须促使其法定代表人、代理人或任何其他代表公司的人不能直接或间接地寻求、谈判、协助或接受与本投资框架条款提及的交易有关的任何报价。公司应停止与投资者以外的任何其他方关于本交易的现有活动或讨论；
4、公司和投资者谈判、签署或完成本投资框架条款所提及的投资交易的义务将依据双方签署的正式协议(包括但不限于《定向发行合同》、股东协议等)产生,届时经各方签署的正式协议将取代本投资框架条款；
本次非公开发行股票及投资者对公司战略投资的完成,尚需以下列各项条件的满足为先决条件：
(1)公司和投资者谈判并正式签署《定向发行合同》；
(2)中华人民共和国商务部就投资者对公司的战略投资做出批复；
(3)中国证券监督管理委员会对本次非公开发行股票予以核准；
(4)中国其他有关政府部门的核准或批准(如有)。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行,提请公司股东大会授权董事局办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜,包括但不限于：
1、制定和实施本次非公开发行股票和引进外国战略投资者的具体方案；
2、谈判、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件,包括但不限于：与投资者签署的有约束力的《定向发行合同》、与保荐机构签署的保荐协议、与其他有关中介机构签署的协议、与上海证券交易所签署的上市协议等；
3、本次非公开发行股票实施完成后,办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的审批、备案、工商变更登记手续；
4、本次非公开发行股票实施完成后,向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理外国战略投资者所持股份的锁定登记；
5、办理与本次非公开发行股票及引进外国战略投资者有关的其他一切事宜。
九、决定于2006年12月11日以现场会议和网络投票相结合的方式召开2006年第五次临时股东大会(详见关于召开2006年第五次临时股东大会的公告),会议议程为：
1、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于向外国战略投资者定向非公开发行股票的议案》的下列事项：
A、发行股票种类；
B、发行数量；
C、发行对象；
D、发行方式；
E、发行价格；
F、本次非公开发行募集资金用途；
G、决议的有效期。
3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案》；
4、审议《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》；
5、审议《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案》；
6、审议《关于本次非公开发行股票实施完成后公司滚存的未分配利润的分配方案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
8、审议《关于补选白照华先生为公司董事的议案》(该议案已经公司第五届董事局第十四次会议审议通过)。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二○○六年十一月十六日
福耀玻璃工业集团股份有限公司关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案
鉴于福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称"公司")董事局同意Goldman Sachs Group, Inc.控制并管理的GS Capital Partners V Fund, L.P. 或其附属公司以认购本公司向其非公开发行股份的方式对本公司进行战略投资(以下简称"本次非公开发行"),公司的注册资本、股本总额、股权结构在本次非公开发行完成后将发生相应变化。现根据本次非公开发行方案,对公司现行章程进行如下修改：
1、第六条原文为："公司注册资本为人民币壹拾亿零壹佰肆拾玖万叁仟壹佰陆拾陆元(￥1,001,493,166.00)。"
修改为：
"第六条 公司注册资本为人民币壹拾壹亿壹仟贰佰柒拾柒万零壹佰捌拾伍元(￥1,112,770,185.00)。"
2、第十九条原文为："公司股份总数为1,001,493,166股。公司的股本结构为：普通股1,001,493,166数。其中外资股381,512,144股,占总股本的38.09%；内资股619,981,022股,占总股本的61.91%。"
修改为：
"第十九条 公司现有股份总数为1,112,770,185股。公司的股本结构为：普通股1,112,770,185股。其中：外资股492,789,163股,占总股本的44.28%；内资股619,981,022股,占总股本的55.72%。"
上述修改内容,须在中华人民共和国商务部批准外国投资者向本公司实施战略投资以及中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行后,且公司依法向工商行政管理部门办理工商变更登记手续后生效。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二○○六年十一月十六日
关于非公开发行股票募集资金
用于偿还银行贷款和补充流动资金的可行性论证报告
根据福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称"公司"或"福耀 ")与Goldman Sachs Group, Inc.控制并管理的GS Capital Partners V Fund, L.P. 或其附属公司(以下简称"境外战略投资者" )达成的战略框架协议,公司拟通过向境外战略投资者非公开发行股票的方式募集资金,用以偿还银行贷款和补充流动资金。
基于对公司历史、现状以及发展前景的分析,我们认为：公司利用本次募集资金偿还银行贷款和补充流动资金,符合现行政策和法律规定,是十分必要且切实可行的。
一、募集资金使用方案
本次拟引进境外战略投资者,向其非公开发行111,277,019股,预计募集资金约8.9亿元,计划将募集资金的80％即7.1亿元用于偿还银行贷款,另外的20％即1.8亿元用于补充公司流动资金。
二、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的必要性
1、 降低公司资产负债率,增强公司抗风险能力
公司近二十来,依靠合理的法人治理结构、反应快速的机制,凭借高负债经营的财务杠杆,创造了公司自1991年股份改制后的15年资本受益年均复合增长率达21.4%的高成长奇迹。财务杠杆在公司创业初期以及后续发展中发挥了巨大的效益,但是,公司发展到一定阶段,随着公司规模的日益扩大,适当降低公司资产负债率,将增强公司抗风险能力。
近年来,公司一直在维持较高的资产负债率：2003年、2004年、2005年和2006年三季度,资产负债率(母公司)分别为49.90%、61.17%、58.30%、54.74%,资产负债率(合并报表)分别为55.64%、65.36%、66.26%、63.59%。虽然公司一直在努力调整改善,但是资产负债率水平仍然维持高位运行,不但远远高于上市公司整体的平均资产负债率水平,也高于国内同行业资产负债率水平。
国内汽车零配件行业上市公司资产负债率(合并报表)指标如下：
公司名称 2006三季度 2005年 2004年 2003年
威孚高科(000581) 48.86% 43.50% 44.07% 26.56%
万向钱潮(000559) 55.65% 57.39% 54.30% 40.07%
博盈投资(000760) 63.43% 64.14% 63.89% 40.02%
东风科技(600081) 63.53% 62.48% 48.72% 48.65%
长春一东(600148) 41.73% 39.48% 33.49% 19.30%
600660福耀玻璃 63.59% 66.26% 65.36% 55.64%
行业平均水平 56.13% 55.54% 51.64% 38.37%
管理层已意识到,长时间较高的负债率和较低的资产流动性,会影响经营安全性；适时适当调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营,实现持续发展。因此,公司计划尽快实施向境外战略投资者非公开发行股票,采用股权融资,适当降低负债率,提高经营安全性和资产流动性。
2、 降低财务费用,增进公司经营效益
近年来,随着公司的快速发展,公司的资产负债规模也随之快速扩张,集团合并报表的总资产规模从2003年的35.07亿元上升到2006年9月的73.26亿元,集团合并报表的贷款余额从2003年的16.49亿元上升到2006年9月的39.47亿元。
公司本身的贷款余额也维持在较高水平,截至2006年9月底,公司贷款余额22.74亿元。近三年又一期的银行贷款具体构成如下：
贷款种类 2006年9月 2005年 2004年 2003年
短期借款(亿元) 6.85 6.62 6.32 2.71
长期借款(亿元) 15.89 16.49 12.03 6.38
贷款总额(亿元) 22.74 23.11 18.35 9.09
尽管大额银行贷款在公司迅速扩展规模、保证部分重大投资项目的及时实施方面提供了良好的支持和保障,但是,保有大量的银行贷款需要支出大量的财务费用,特别是在利率不断攀升时期,过多的银行贷款甚至会冲减公司相当部分的经营利润。2003年、2004年、2005年以及2006年前三季度,公司利息支出分别为0.5965亿元、1.01亿元、1.74亿元和1.47亿元,也呈现出逐年增长的态势,从而冲减了公司的部分经营效益。因此,适当控制贷款规模、降低财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。
3、 目前国内正处于一轮加息周期,偿还部分银行贷款有利于缓解公司财务压力
自2002年以来,中央银行已经连续五次提高存贷款利率,一年期的基准利率已经从2002年的5.31％上升到2006年8月的6.12％。从目前国内宏观经济趋势和国际金融环境来看,国内仍然存在较大的升息预期,从一个较长时期来看,中国已经进入一个加息周期。在升息周期中保持较高贷款规模,将逐步增加公司财务费用,加重财务负担,累积财务风险。相反,在加息周期中逐步降低贷款规模将有利于公司减少财务费用,提高公司整体效益。
4、 降低负债率将提高公司在未来高速发展过程中的举债能力和增强发展潜力
目前公司所处的汽车玻璃行业由于国际产业转移,将使公司迎来新的发展机遇。但目前过高的资产负债率水平限制了未来向银行大额贷款的空间,消弱了公司的举债能力。通过本次非公开发行引进境外战略投资者,利用募集资金偿还部分银行贷款、降低公司负债率,可提升未来举债能力,将有利于公司及时抓住产业转移的机会,实现新一轮的飞跃。
5、 公司经营规模扩张需要合理增加流动资金规模
近年来公司一直处于快速发展阶段,各项资产规模也不断增长,2003、2004、2005以及2006年三季度,公司的流动资产分别达到11.10亿元、12.89亿元、16.66亿元和20.76亿元,年平均增长幅度超过30%,呈稳步增长态势,这也表明公司经营对于流动资金的稳步需求。
一般而言,流动资金的补充来源有两个：一方面可以通过银行贷款得以补充,另一方面也可以通过自有资金补充。具体到福耀玻璃,在目前银行负债水平较高、资金相对紧张的情形下,使用本次非公开发行股票所募集的部分资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。
三、使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金的可行性
公司依据近年来积累起来的显著规模优势、技术优势和成本优势,逐步确立了公司在国内汽车玻璃行业的龙头企业地位,并成为世界第六大汽车玻璃生产商,优良的经营业绩和良好的发展前景引起了国外投资机构的高度关注。通过前期谈判,公司与境外战略投资者达成非公开发行股票的意向,向其定向发行111,277,019股,预计本次募集资金约8.9亿元。
公司引进境外战略投资者,将改善公司的治理结构,加强公司管理水平,开阔全球战略视野,提升公司的国际影响力。运用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金符合相关政策和法律法规,是切实可行的。通过偿还银行贷款,可以提高公司整体经营效益,降低公司财务风险,提升公司企业形象。
一方面,使用部分募集资金偿还银行贷款可以减少公司银行贷款7.1亿元,预计可以将公司资产负债率降低到54％左右,保持一个相对合理的水平,并提升公司销售净利润率和总体盈利水平。
另一方面,通过非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金,对公司每股收益基本不产生影响。具体测算如下：
1)每年节省的财务费用
偿还银行贷款金额×长期贷款年利率×(1-贷款优惠率)+补充流动资金金额×短期贷款年利率×(1-贷款优惠率)=7.1亿×6.30%×(1-10%)+1.8亿×6.12%×(1-10%)=0.502亿
2)每年节约的财务成本
每年节省的财务费用×(1-所得税率)=0.502亿×(1-15%)=0.427亿元
3)以2006年前三季度净利润4.504亿元计算,若偿还贷款和补充流动资金数额为8.9亿元,则发行后模拟净利润为
4.504亿元+每年节省的财务成本×3/4=4.824亿元
4)发行后模拟每股收益
模拟净利润÷发行后股本=4.824亿元÷11.11亿股=0.434元/股
发行前2006年三季度每股收益为0.45元/股,发行后模拟每股收益为0.434元/股。公司发行前后,对每股收益的摊薄并不明显。
总之,使用募集资金偿还银行贷款和补充流动资金将有效提高公司整体经营效益,将降低公司的财务风险,提高公司举债能力,开阔全球战略视野,提升公司的国际影响力,为公司抓住汽车玻璃产业新机遇实现新的跨越奠定基础。另一方面,公司股本虽然有所扩张,但对每股收益的摊薄有限,因此,本方案是切实可行的。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董事局
二〇〇六年十一月十六日
福耀玻璃工业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2003] 87号文《关于核准福耀玻璃工业集团股份有限公司增发股票的通知》,公司获准向社会公众增资发行人民币普通股A股48,352,016股,每股发行价格为人民币12元,股款以人民币缴足,计人民币 580,224,192元,扣除发行费用人民币19,785,770元后,募集股款共计人民币560,438,422元,上述资金于2003年8月12日到位,业经普华永道中天会计师事务所出具普华永道验字(2003)第122号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据公司2003年增资发行人民币普通股A股招股说明书,计划对4个具体项目使用募集资金计人民币623,490,000元。前次募集资金实际募得人民币560,438,422元,按实际募得数调整原招股说明书中承诺投资额 (以下简称"调整后承诺投资额") 已经公司2004年3月22日召开的2003年度第四届董事局第十三次会议和2004年4月25日召开的2003 年年度股东大会决议通过。截至2005 年12月31日止,公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币563,550,476元,公司募集资金具体运用情况如下：
金额单位：人民币千元
项目名称 招股说明书承诺投资额 调整后承诺投资额 截至2005年12月31日止实际投入合计 调整后承诺投资额与实际投入差额 资金使用完成情况程度 注释
设立上海福耀汽车安全玻璃有限公司 186,750 236,854 236,854 - 已完成
汽车玻璃PUR及PVC包边技改 198,000 100,844 103,241 2,397 已完成 (1)
扩建巴士玻璃
生产线技改 169,740 169,740 169,794 54 已完成 (2)
引进汽车夹层玻璃生产线技改 69,000 53,000 53,661 661 已完成 (3)
合计 623,490 560,438 563,550 3,112
截至2005年12月31日止,招股说明书中所承诺的项目均已完成。对于上述募集资金实际使用情况,公司已经在2003年、2004年及2005年年度报告、2004年及2005年中期报告中予以公告。
(1) 汽车玻璃PUR及PVB包边技改项目
截至2005年12月31日止,该项目已全部完成。其实际投入总额高于调整后承诺投资额人民币2,396,484元,由公司的自有资金弥补。
(2) 扩建巴士玻璃生产线技改项目
截至2005年12月31日止,该项目已全部完成。其实际投入总额高于调整后承诺投资额人民币54,002元,由公司的自有资金弥补。
(3) 引进汽车夹层玻璃生产线技改该些项目
截至2005年12月31日止,该项目已全部完成。其实际投入总额高于调整后承诺投资额人民币661,568元,由公司的自有资金弥补。
截至2005年12月31日止,公司自募集资金到位各年度实际投入所涉及使用募集资金项目列示如下：
金额单位：人民币千元
项目名称 截止2005年12月31日止实际投入总额 其中：2005年投入资金 其中：2004年投入资金 其中：2003年投入资金 其中：2002年投入资金
设立及增资上海福耀汽车安全玻璃有限公司 236,854 - 50,104 89,564 97,186
汽车玻璃PUR及PVC包边技改 103,241 - - 73,561 29,680
扩建巴士玻璃生产线技改 169,794 11,281 27,920 128,829 1,764
引进汽车夹层玻璃生产线技改 53,661 - 9,038 43,656 967
合计 563,550 11,281 87,062 335,610 129,597
在募集资金到位前所投入的资金由公司的自有资金及银行借款预先垫付。
截至2005年12月31日止上海福耀汽车安全玻璃有限公司已更名为福耀集团(上海)汽车玻璃有限公司。
三、结论
前次募集资金所投入项目、投资金额均按照招股说明书承诺或经公司2004年4月25日召开的2003 年年度股东大会决议通过的按实际获得募集资金额对承诺项目投资额作的调整决议执行,截至2005年12月31日止,招股说明书中所承诺的项目均已完成；募集资金项目已经产生良好的投资回报。
资金投资项目的变更内容经过了法定的批准程序,募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息披露义务。公司前次募集资金的使用情况和使用效果均良好。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二○○六年十一月十六日
