福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局决定于2006年12月11日召开2006年第五次临时股东大会,现将有关事项公告如下：

    一、会议时间：

    1、现场会议召开时间：2006年12月11日下午2：00

    2、网络投票时间：2006年12月11日上午9：30-11：30和下午13：00-15：00

    二、现场会议召开地点：福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室

    三、会议议程：

    1、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    2、逐项审议《关于向外国战略投资者定向非公开发行股票的议案》的下列事项：

    2.1、发行股票种类；

    2.2、发行数量；

    2.3、发行对象；

    2.4、发行方式；

    2.5、发行价格；

    2.6、本次非公开发行募集资金用途；

    2.7、决议的有效期。

    3、审议《关于本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案》；

    4、审议《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》；

    5、审议《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案》；

    6、审议《关于本次非公开发行股票实施完成后公司滚存的未分配利润的分配方案》；

    7、审议《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

    8、审议《关于补选白照华先生为公司董事的议案》(该议案已经公司第五届董事局第十四次会议审议通过)。

    四、会议的表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    五、出席会议人员：

    1、截止2006年12月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权按本通知公布的方式出席本次临时股东大会并参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(授权委托书格式附后),或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的见证律师,及董事局邀请的嘉宾。

    六、现场会议登记办法：

    1、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席的,凭委托人和代理人双方的身份证、授权委托书、委托人的股票账户卡办理登记。法人股东的法定代表人出席的,凭法定代表人身份证明、本人身份证、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡办理登记。

    2、登记时间：2006年12月7日-8日(上午9：00-下午5：00)。

    3、登记地点：福清市宏路镇福耀工业村福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局秘书办公室。

    七、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在本次临时股东大会上,公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过上海证券所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件。

    八、联系事项：

    联系地址：福清市宏路镇福耀工业村

    联 系 人：陈跃丹、林真

    联系电话：0591-85383777 0591-85382731

    联系传真：0591-85383666 0591-85381042

    九、其他：

    出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

    福耀玻璃工业集团股份有限公司

    二OO六年十一月十六日

    附件一：

    福耀玻璃工业集团股份有限公司

    2006年第五次临时股东大会

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人(或本单位)出席福耀玻璃工业集团股份有限公司2006年第五次临时股东大会,对本次会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

    本单位/本人对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

    序号                                                                 审议事项   同意   反对   弃权
    1                                    《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    2      《关于向外国战略投资者定向非公开发行股票的议案》的下列事项此处无需填写
    2.1                                                              发行股票种类
    2.2                                                                  发行数量
    2.3                                                                  发行对象
    2.4                                                                  发行方式
    2.5                                                                  发行价格
    2.6                                                本次非公开发行募集资金用途
    2.7                                                              决议的有效期
    3                    《关于本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案》
    4                                《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》
    5                        《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案》
    6          《关于本次非公开发行股票实施完成后公司滚存的未分配利润的分配方案》
    7          《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
    8                                      《关于补选白照华先生为公司董事的议案》

    附注：

    1、 委托人对受托人的指示,以在"同意"、"反对"、"弃权"下面的方框中打"√"为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

    2、 本授权委托书的有效期自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束为止。

    委托人(签字盖章)： 受托人(签字)：

    委托人身份证号： 受托人身份证号：

    委托人持股数： 委托人证券账户卡：

    签署日期：2006年 月 日

    附件二：

    福耀玻璃工业集团股份有限公司

    股东参加网络投票的具体操作程序

    在本次临时股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

    一、交易系统投票的程序

    1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年12月11日的9：30-11：30和13：00-15：00,投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。

    2、股东投票代码：738660。投票简称为"福耀投票"。

    3、股东投票的具体程序

    (1)、买卖方向为买入股票；

    (2)、在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案程序序号,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表：

    序号                                                             议案内容   对应申报价
    1                                《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》         1.00
    2                        《关于向外国战略投资者定向非公开发行股票的议案》           --
    2.1                                                          发行股票种类         2.00
    2.2                                                              发行数量         3.00
    2.3                                                              发行对象         4.00
    2.4                                                              发行方式         5.00
    2.5                                                              发行价格         6.00
    2.6                                            本次非公开发行募集资金用途         7.00
    2.7                                                          决议的有效期         8.00
    3                《关于本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析的议案》         9.00
    4                            《关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案》        10.00
    5                    《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程的议案》        11.00
    6      《关于本次非公开发行股票实施完成后公司滚存的未分配利润的分配方案》        12.00
    7      《关于提请股东大会授权董事局办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》        13.00
    8                                  《关于补选白照华先生为公司董事的议案》        14.00

    (3)、在"委托价格"项下填报表决意见,对应的申报股数如下：

    在"委托数量"项下,表决意见对应的申报股数如下：

    表决意见种类     同意   反对   弃权
    对应的申报股数    1股    2股    3股

    (4)、对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单；

    (5)、不符合上述规定的投票申报,视为未参与投票。

    二、投票举例

    股权登记日持有"福耀玻璃"的投资者,对公司议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738660         买入     1.00元        1股

    股权登记日持有"福耀玻璃"的投资者,对公司议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738660         买入     1.00元        2股

    股权登记日持有"福耀玻璃"的投资者,对公司议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738660         买入     1.00元        3股

    三、投票注意事项

    1、 股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    2、 对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。