每日必读福耀玻璃工业集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会于2005年5月23日上午9：00在福建省福清市福耀工业村本公司会议室以现场会议和网络投票相结合的方式召开，出席会议的股东（含股东代理人）共86人，代表股份77,161.9166万股，占本公司总股本100,149.3166万股的77.05％。其中：流通股股东（含股东代理人）共80人，代表股份15,581.0110 万股，占本公司流通股总数的15.56％；非流通股股东（含股东代理人）共6人，代表股份61,580.9056 万股，占本公司非流通股总数的61.49％。本次股东大会由公司董事局召集，并由公司董事长曹德旺先生主持。本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（证监公司字［2000］53号）等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。本次大会以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议：
四、提案审议和表决情况：
1、审议未通过《关于公司符合增发新股条件的议案》；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 682,260,962 72,282,187 17,076,017 88.42%
流通股股东 155,810,110 66,451,906 72,282,187 17,076,017 42.65%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
2、逐项审议未通过《关于增发新股的议案》中的下列事项：
2.1、发行股票种类；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 664,999,515 88,986,534 17,633,117 86.18%
流通股股东 155,810,110 49,190,459 88,986,534 17,633,117 31.57%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
2.2、每股面值；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 664,999,515 85,986,534 20,633,117 86.18%
流通股股东 155,810,110 49,190,459 85,986,534 20,633,117 31.57%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
2.3、发行数量；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 664,999,515 88,986,534 17,633,117 86.18%
流通股股东 155,810,110 49,190,459 88,986,534 17,633,117 31.57%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
2.4、发行对象；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 664,999,515 84,559,650 22,060,001 86.18%
流通股股东 155,810,110 49,190,459 84,559,650 22,060,001 31.57%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
2.5、发行价格及定价原则；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 664,999,515 84,559,650 22,060,001 86.18%
流通股股东 155,810,110 49,190,459 84,559,650 22,060,001 31.57%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
2.6、发行方式；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 664,999,515 85,986,534 20,633,117 86.18%
流通股股东 155,810,110 49,190,459 85,986,534 20,633,117 31.57%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
2.7、优先认购权；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 664,059,515 85,499,650 22,060,001 86.06%
流通股股东 155,810,110 48,250,459 85,499,650 22,060,001 30.97%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
2.8、上市地；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 665,214,515 84,344,650 22,060,001 86.21%
流通股股东 155,810,110 49,405,459 84,344,650 22,060,001 31.71%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
2.9、募集资金数量；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 664,999,515 84,559,650 22,060,001 86.18%
流通股股东 155,810,110 49,190,459 84,559,650 22,060,001 31.57%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
2.10、逐项审议未通过募集资金用途及数额：
2.10.1、投资78,700万元人民币用于本公司在海南建设日熔化600吨优质浮法玻璃生产线项目；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 665,214,515 84,224,650 22,180,001 86.21%
流通股股东 155,810,110 49,405,459 84,224,650 22,180,001 31.71%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
2.10.2、投资30,216万元人民币用于本公司在福清建设出口汽车玻璃技改项目；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 665,214,515 84,224,650 22,180,001 86.21%
流通股股东 155,810,110 49,405,459 84,224,650 22,180,001 31.71%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
2.10.3、投资10,125万元人民币向福耀集团长春有限公司增资，用于该公司三期汽车玻璃技改项目；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 664,999,515 84,439,650 22,180,001 86.18%
流通股股东 155,810,110 49,190,459 84,439,650 22,180,001 31.57%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
2.10.4、投资10,125万元人民币向福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司增资，用于该公司三期汽车玻璃技改项目；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 664,999,515 84,439,650 22,180,001 86.18%
流通股股东 155,810,110 49,190,459 84,439,650 22,180,001 31.57%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
2.10.5、本次增发募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将用于增加补充公司日常生产经营所需的流动资金；如募集资金不足，则由公司自筹解决；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 665,214,515 84,224,650 22,180,001 86.21%
流通股股东 155,810,110 49,405,459 84,224,650 22,180,001 31.71%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
2.11、决议有效期限；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 664,999,515 84,356,650 22,263,001 86.18%
流通股股东 155,810,110 49,190,459 84,356,650 22,263,001 31.57%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
2.12、提请股东大会授权公司董事局依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理与本次增发新股有关的事宜；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 664,999,515 84,559,650 22,060,001 86.18%
流通股股东 155,810,110 49,190,459 84,559,650 22,060,001 31.57%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
3、审议未通过《关于本次增发新股完成前滚存的未分配利润的处置方案》；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 671,559,706 69,991,466 30,067,994 87.03%
流通股股东 155,810,110 55,750,650 69,991,466 30,067,994 35.78%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
4、审议未通过《关于本次增发新股募集资金运用的可行性的议案》；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 664,999,515 84,439,650 22,180,001 86.18%
流通股股东 155,810,110 49,190,459 84,439,650 22,180,001 31.57%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
5、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 741,831,525 1,012,725 28,774,916 96.14%
流通股股东 155,810,110 126,022,469 1,012,725 28,774,916 80.88%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
6、审议通过《关于修改公司章程的议案》；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 741,954,425 1,012,725 28,652,016 96.16%
流通股股东 155,810,110 126,145,369 1,012,725 28,652,016 80.96%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
7、审议通过《关于修改董事局工作规则的议案》；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 743,381,309 1,012,725 27,225,132 96.34%
流通股股东 155,810,110 127,572,253 1,012,725 27,225,132 81.88%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
8、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 743,381,309 1,039,725 27,198,132 96.34%
流通股股东 155,810,110 127,572,253 1,039,725 27,198,132 81.88%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
9、审议通过《关于修改独立董事制度的议案》；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 757,622,580 1,012,725 12,983,861 98.19%
流通股股东 155,810,110 141,813,524 1,012,725 12,983,861 91.02%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
10、审议通过《关联交易管理制度》；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 757,622,580 1,012,725 12,983,861 98.19%
流通股股东 155,810,110 141,813,524 1,012,725 12,983,861 91.02%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
11、审议通过《关于修改监事会工作规则的议案》；表决结果如下：
代表股份数 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 771,619,166 757,622,580 1,039,725 12,956,861 98.19%
流通股股东 155,810,110 141,813,524 1,039,725 12,956,861 91.02%
非流通股股东 615,809,056 615,809,056 0 0 100%
本次临时股东大会由福建至理律师事务所蒋方斌、蔡钟山律师出席见证，并出具《法律意见书》，《法律意见书》认为本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和公司章程的规定，出席本次临时股东大会的人员均具有合法资格，本次临时股东大会的各项表决程序合法有效。
福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局
二○○五年五月二十三日
福建至理律师事务所关于福耀玻璃工业集团股份有限公司2005年第一次临时股东大会的法律意见书
闽理股证字［2005］第013号
致：福耀玻璃工业集团股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局之委托，指派蒋方斌、蔡钟山律师出席公司2005年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（证监公司字［2000］53号）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发［2004］118号）、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》（证监公司字［2004］96号）和中国证券登记结算有限责任公司发布的《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》（中国结算发字〔2004〕271号）等法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次大会会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司第四届董事局第二十次会议决议、关于召开本次大会的公告、股东名册、公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、对于出席本次大会现场会议的公司股东（含股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、公司股东（含股东代理人）使用其网上用户名、密码及电子身份证书登录网络投票系统、参加本次大会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此承担一切法律后果。
4、按照《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的要求，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、提出新提案的股东的资格、本次大会的表决程序发表法律意见，并不对本次大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。
5、本所律师同意公司董事局将本法律意见书与本次大会决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次大会的召集、召开程序
公司第四届董事局第二十次会议于2005年4月20日通过了关于召开本次大会的决议，并于2005年4月22日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开本次大会的公告。本次大会的股权登记日为2005年5月13日，公司于2005年5月14日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上再次刊登了关于召开本次大会的公告。
本次大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次大会的现场会议于2005年5月23日上午在福建省福清市福耀工业村公司会议室召开，由公司董事长曹德旺先生主持。公司股东通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统参加本次大会网络投票的时间为2005年5月23日上午9时至下午3时。
本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和公司章程的规定。
二、出席会议人员的资格
1、出席本次大会现场会议和参加网络投票的股东（含股东代理人）共86人，代表股份771,619,166股，占公司有表决权股份总数的比例为77.05％。其中，非流通股股东6人，代表股份615,809,056股，占公司非流通股股份总数和有表决权股份总数的比例分别为100％和61.49％；社会公众股股东80人，代表股份155,810,110股，占公司社会公众股股份总数和有表决权股份总数的比例分别为40.40％和15.56％。出席现场会议和参加网络投票的股东情况分别如下：
（1）出席现场会议的股东（含股东代理人）共41人，代表股份671,627,951股，占公司有表决权股份总数的比例为67.06％。其中，非流通股股东6人，代表股份615,809,056股，占公司有表决权股份总数的比例为61.49％；社会公众股股东35人，代表股份55,818,895股，占公司有表决权股份总数的比例为5.57％。
（2）根据中国证券登记结算有限责任公司在本次大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次大会网络投票的社会公众股股东（含股东代理人）共45人，代表股份99,991,215股，占公司有表决权股份总数的比例为9.98％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由身份验证机构负责验证。
2、公司部分董事、监事、财务总监、董事局秘书等高级管理人员出席了本次大会现场会议。
本所律师认为，出席本次大会的人员均具有合法资格。
三、提出新提案的股东的资格
本次大会属于临时股东大会，出席股东并未提出新提案。
四、本次大会的表决程序
（一）本次大会以记名投票表决方式表决通过了以下议案：
1、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
2、审议通过《关于修改董事局工作规则的议案》。
3、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》。
4、审议通过《关于修改独立董事制度的议案》。
5、审议通过《关联交易管理制度》。
6、审议通过《关于修改监事会工作规则的议案》。
以上第1项议案是经出席股东所持表决权的三分之二以上表决通过；第2—6项议案是经出席股东所持表决权的半数以上表决通过。
（二）下列议案未获得参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：
1、《关于公司符合增发新股条件的议案》。
2、《关于增发新股的议案》，具体如下：
（1）发行股票种类；
（2）每股面值；
（3）发行数量；
（4）发行对象；
（5）发行价格及定价原则；
（6）发行方式；
（7）优先认购权；
（8）上市地；
（9）募集资金数量；
（10）募集资金用途及数额：
Ａ.投资78,700万元人民币用于公司在海南建设日熔化600吨优质浮法玻璃生产线项目；
Ｂ.投资30,216万元人民币用于公司在福清建设出口汽车玻璃技改项目；
Ｃ.投资10,125万元人民币向福耀集团长春有限公司增资，用于该公司三期汽车玻璃技改项目；
Ｄ.投资10,125万元人民币向福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司增资，用于该公司三期汽车玻璃技改项目；
Ｅ.本次增发募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将用于增加补充公司日常生产经营所需的流动资金；如募集资金不足，则由公司自筹解决。
（11）决议有效期限；
（12）股东大会授权公司董事局依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理与本次增发新股有关的事宜。
3、《关于本次增发新股完成前滚存的未分配利润的处置方案》。
4、《关于本次增发新股募集资金运用项目的可行性的议案》。
5、《关于前次募集资金使用情况的说明》。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、《中国证券登记结算有限责任公司网络服务投资者身份验证业务实施细则》和公司章程的规定，本次大会的表决程序合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和公司章程的规定，出席本次大会的人员均具有合法资格，本次大会的各项表决程序合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
福建至理律师事务所
经办律师：蒋方斌 蔡钟山
二○○五年五月二十三日
参与表决的前十名流通股股东的持股和表决情况
股东名称 中信经典配置 汉盛证券 社保基金 全国社保基金 上证50交易型开放式 湘财荷银行业精 鸿阳证券 博时精选股票 上投摩根中国优 华富竞争力优选混
证券投资基金 投资基金 104组合 一一二组合 指数证券投资基金 选证券投资基金 投资基金 证券投资基金 势证券投资基金 合型证券投资基金
持有数量 17261447 13361044 11406324 11355641 9882166 9458196 7872493 7871830 6295191 4720376
1、审议《关于公司符合增发新股条件的议案》 赞成 反对 反对 弃权 赞成 赞成 反对 反对 反对 弃权
2、逐项审议通过《关于增发新股的议案》中的下
列事项：
2.1、发行股票种类 反对 反对 反对 弃权 赞成 赞成 反对 反对 反对 弃权
2.2、每股面值 反对 反对 反对 弃权 赞成 赞成 反对 反对 反对 弃权
2.3、发行数量 反对 反对 反对 弃权 赞成 赞成 反对 反对 反对 弃权
2.4、发行对象 反对 反对 反对 弃权 赞成 赞成 反对 反对 反对 弃权
2.5、发行价格及定价原则 反对 反对 反对 弃权 赞成 赞成 反对 反对 反对 弃权
2.6、发行方式 反对 反对 反对 弃权 赞成 赞成 反对 反对 反对 弃权
2.7、优先认购权 反对 反对 反对 弃权 赞成 赞成 反对 反对 反对 弃权
2.8、上市地 反对 反对 反对 弃权 赞成 赞成 反对 反对 反对 弃权
2.9、募集资金数量 反对 反对 反对 弃权 赞成 赞成 反对 反对 反对 弃权
2.10、逐项审议通过募集资金用途及数额
2.10.1、投资78,700万元人民币用于本公司在海南 反对 反对 反对 弃权 赞成 赞成 反对 反对 反对 弃权
建设日熔化600吨优质浮法玻璃生产线项目
2.10.2、投资30,216万元人民币用于本公司在福清 反对 反对 反对 弃权 赞成 赞成 反对 反对 反对 弃权
建设出口汽车玻璃技改项目
2.10.3、投资10,125万元人民币向福耀集团长春有 反对 反对 反对 弃权 赞成 赞成 反对 反对 反对 弃权
限公司增资，用于该公司三期汽车玻璃技改项目
2.10.4、投资10,125万元人民币向福耀集团（上 反对 反对 反对 弃权 赞成 赞成 反对 反对 反对 弃权
海）汽车玻璃有限公司增资，用于该公司三期汽车
玻璃技改项目
2.10.5、本次增发募集资金（扣除发行费用后）将 反对 反对 反对 弃权 赞成 赞成 反对 反对 反对 弃权
首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将用于
增加补充公司日常生产经营所需的流动资金；如募
集资金不足，则由公司自筹解决
2.11、决议有效期限 反对 反对 反对 弃权 赞成 赞成 反对 反对 反对 弃权
2.12、提请股东大会授权公司董事局依照法律、法 反对 反对 反对 弃权 赞成 赞成 反对 反对 反对 弃权
规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权
办理与本次增发新股有关的事宜
3、审议批准《关于本次增发新股完成前滚存的未 反对 反对 反对 弃权 赞成 赞成 弃权 反对 赞成 弃权
分配利润的处置方案》
4、审议批准《关于本次增发新股募集资金运用的 反对 反对 反对 弃权 赞成 赞成 反对 反对 反对 弃权
可行性的议案》
5、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》 赞成 赞成 赞成 赞成 赞成 赞成 弃权 弃权 赞成 赞成
6、审议《关于修改公司章程的议案》 赞成 赞成 赞成 赞成 赞成 赞成 弃权 弃权 赞成 赞成
