每日必读福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事局第二十次会议于2005年4月20日在本公司会议室召开,本次会议由董事长曹德旺先生主持。公司于2005年4月9日以书面方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开本次会议的通知。公司董事共九人,亲自出席会议的董事八人,董事曹艳萍女士因出国而无法亲自出席本次会议,委托董事长曹德旺先生出席会议并表决。公司监事及高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以举手表决方式一致表决通过了以下决议：
一、审议通过《2005年第一季度报告》；
二、审议通过《关于公司符合增发新股条件的议案》；
为了扩大公司生产经营规模,促进公司产品结构和产业结构的调整,提高公司产品技术水平,增强公司的综合竞争力,有利于公司更好地参与国际、国内两个市场的竞争,确保公司长期、稳定、快速、健康地发展,公司拟向社会公众增发人民币普通股(A股)股票,并拟将本次增发的股票在上海证券交易所上市交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》(中国证监会令第1号)、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发［2001］43号)、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证监发［2002］55号)、《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》(外经贸资发［2001］538号)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,董事局审查了公司2002年度、2003年度和2004年度的财务报告及其他有关材料,对本公司的实际经营状况和有关事项进行了逐项检查和自我评价,公司董事局认为,本公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司增发新股的条件。
三、审议通过《关于增发新股的议案》(详见附件)；
四、审议通过《关于本次增发新股完成前滚存的未分配利润的处置方案》；
鉴于本公司拟向社会公众增发人民币普通股(A股)股票,并拟申请将本次增发的股票在上海证券交易所上市交易,对于公司在本次增发新股完成前滚存的未分配利润,公司董事局拟作出如下安排：
本公司在本次增发新股完成前滚存的未分配利润(即本公司实施《2004年度利润分配方案》后滚存的未分配利润以及本公司自2005年1月1日起实现的净利润)由本次增发新股完成后的全体新老股东按股份比例共享。
五、审议通过《关于本次增发新股募集资金运用项目的可行性的议案》(详见附件)；
六、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》(详见附件)；
七、审议通过《关于修改公司章程的议案》(详见上海证券交易所www.sse.com.cn网站)；
八、审议通过《关于修改董事局工作规则的议案》(详见上海证券交易所www.sse.com.cn网站)；
九、审议通过《关于修改股东大会议事规则的议案》(详见上海证券交易所www.sse.com.cn网站)；
十、审议通过《关于修改独立董事制度的议案》(详见上海证券交易所www.sse.com.cn网站)；
十一、审议通过《关联交易管理制度》(详见上海证券交易所www.sse.com.cn网站)。
十二、决定于2005年5月23日上午9：30在福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室召开2005年第一次临时股东大会,会议议程详见《关于召开2005年第一次临时股东大会的公告》。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二○○五年四月二十日
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于本次增发新股募集资金运用的可行性的议案
本公司拟向社会公众增发人民币普通股(A股)股票,本次增发募集资金拟投资以下项目(按重要性由大到小排序)。现将本次增发募集资金运用项目的可行性简要说明如下：
一、投资78,700万元人民币用于本公司在海南建设日熔化600吨优质浮法玻璃生产线项目。
优质浮法玻璃是生产汽车用安全玻璃最主要的原材料之一,目前本公司年产各类汽车用安全玻璃2,000多万片,年消耗汽车级优质浮法玻璃近20万吨,且以年均25%左右的速度递增。为满足公司不断增长的优质浮法玻璃原料需求,提升企业核心竞争力,公司拟在海南澄迈县建设一个优质浮法玻璃生产基地,建设1条优质浮法玻璃生产线。项目建设工期2年；项目建成后,将生产高档优质汽车用浮法玻璃及高档建筑玻璃。
项目建设规模为日熔化600吨的优质浮法玻璃生产线1条。设计产能为：日熔化量600吨,非冷修年年产量15.86万吨(317万重量箱),冷修年年产量11.95万吨(239万重量箱),平均年产量15.53万吨(310.5万重量箱)。
本项目初步估算的总投资为78,700万元人民币。项目投产后,平均每年能获得销售利润为14,591.0万元人民币,全投资财务内部收益率18.78%,静态投资回收期为6.4年(含建设期2年)。
本项目已获得海南省发展与改革厅琼发改工业(2004)1585号文核准。
二、投资30,216万元人民币用于本公司在福清建设出口汽车玻璃技改项目。
为满足公司汽车玻璃出口迅速增长的需要,进一步提高汽车玻璃生产的技术装备水平和生产能力,公司拟在福清原有汽车玻璃生产能力的基础上投资30,216万元人民币,增加关键设施和相应设备,以进一步扩大汽车玻璃产能,增加福清作为出口配套基地的配套生产能力。
本项目计划投资总额为30,216万元人民币,其中,固定资产投资22,402万元人民币,配套流动资金7,814万元人民币。项目建设期为一年。项目完成后,总体投资利润率可达25%,内部收益率为35%。
本项目相应的立项核准手续正在办理中。
三、投资10,125万元人民币向福耀集团长春有限公司(简称“福耀长春”)增资,用于福耀长春三期汽车玻璃技改项目；
本公司(中方)和本公司之子公司福耀(香港)有限公司(外方)分别持有福耀长春75%和25%的股权。为了扩大福耀长春的生产经营规模,调整产品结构,增强企业核心竞争力,此次中外双方拟同比例对福耀长春增资13,500万元人民币用于建设福耀长春三期汽车玻璃技改项目,其中,本公司将利用本次募集资金10,125万元人民币出资并全部投资于福耀长春三期汽车玻璃技改项目；福耀(香港)有限公司将利用自有资金3,375万元人民币(或等值外币)出资并全部投资于福耀长春三期汽车玻璃技改项目或补充福耀长春日常生产经营所需的流动资金。
福耀长春三期汽车玻璃技改项目拟引进关键设备和相应设施,进一步扩大福耀长春的汽车玻璃生产能力。项目计划投资13,383万元人民币,其中,固定资产投资10,685万元人民币,配套流动资金2,698万元人民币。项目建设期为一年。项目完成后,总体投资利润率可达29%,内部投资收益率为37%。
该项目正在上报相关部门核准；项目相应的增资批准程序正在办理中。
四、投资10,125万元人民币向福耀集团(上海)汽车玻璃有限公司(简称“福耀上海”)增资,用于福耀上海三期汽车玻璃技改项目。
本公司(中方)和本公司之子公司福耀(香港)有限公司(外方)分别持有福耀上海75%和25%的股权。为了扩大福耀上海的生产经营规模,提高技术装备水平,提升产品档次和技术水平,增强企业核心竞争力,此次中外双方拟同比例对福耀上海增资13,500万元人民币并用于建设福耀上海三期汽车玻璃技改项目。其中,本公司将利用本次募集资金10,125万元人民币出资并全部投资于福耀上海三期汽车玻璃技改项目；福耀(香港)有限公司将利用自有资金3,375万元人民币(或等值外币)出资并全部投资于福耀上海三期汽车玻璃技改项目或补充福耀上海日常生产经营所需的流动资金。
福耀上海三期汽车玻璃技改项目,主要是引进关键设备和相应设施,进一步扩大汽车玻璃生产能力。项目计划投资13,264万元人民币,其中,固定资产投资11,214万元人民币,配套流动资金2,050万元人民币。项目建设期为一年。项目完成后,总体投资利润率可达39%,内部收益率为45%。
该项目正在上报相关部门核准；项目相应的增资批准程序正在办理中。
以上四个项目全部实施共需公司投入资金约129,166万元人民币,本次增发募集资金(扣除发行费用后)将首先确保上述项目的实施,如有资金剩余,将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金；如募集资金不足,则由公司通过银行贷款或其他融资方式解决。
本次募集资金投资项目的顺利实施,可以使公司进一步扩大汽车玻璃和优质浮法玻璃的生产能力,不仅有利于提高公司原有的汽车玻璃等玻璃深加工产品的竞争力,增加汽车玻璃的出口配套能力,也将使公司通过在产业链上的有效延伸获得更高的盈利能力和抗风险能力,提升公司的整体竞争力。以上投资项目符合国家产业政策及公司战略发展方向,具有良好的市场前景和盈利能力,具备实施的可行性。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二○○五年四月二十日
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金数额和到位时间
根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］ 87号文《关于核准福耀玻璃工业集团股份有限公司增发股票的通知》,公司获准向社会公众增资发行人民币普通股A股48,352,016股,每股发行价格为人民币12元,股款以人民币缴足,计人民币 580,224,192元,扣除发行费用人民币19,785,770元后,募集股款共计人民币560,438,422元,上述资金于2003年8月12日到位,业经普华永道中天会计师事务所出具普华永道验字(2003)第122号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据公司2003年增资发行人民币普通股A股招股说明书,计划对4个具体项目使用募集资金计人币623,490,000元。前次募集资金实际募得人民币560,438,422元,按实际募集资金数调整原招股说明书中承诺投资额(以下简称“调整后承诺投资额”)已分别经公司于2004年3月22日召开的第四届董事局第十三次会议和2004年4月25日召开的2003年度股东大会决议通过。截至2004年12月31日止,公司实际使用募集资金计人民币549,211,820元,占公司前次募集资金的98%,前次募集资金具体运用情况如下：
金额单位：人民币元
截至2004年 调整后承诺投 资金使用
招股说明书 调整后承诺 12月31日止 资额与实际 完成情况
项目名称 承诺投资额 投资额 实际投入合计 投入差额 程度 注释
设立上海福耀汽车
安全玻璃有限公司 186,750,000 236,853,755 236,853,755 - 已完成
汽车玻璃PUR及
PVC包边技改 198,000,000 100,844,667 103,241,151 2,396,484 已完成 (1)
扩建巴士玻璃
生产线技改 169,740,000 169,740,000 158,513,398 (11,226,602) 93% (2)
引进汽车夹层玻璃
生产线技改 69,000,000 53,000,000 53,661,568 661,568 已完成 (3)
合计 623,490,000 560,438,422 552,269,872 (8,168,550)
截至2004年12月31日止,招股说明书中所承诺的项目除扩建巴士玻璃生产线技改项目的资金使用完成情况为93%外,其他项目均已完成。
(1) 汽车玻璃PUR及PVB包边技改项目
截至2004年12月31日止,该项目已全部完成。其实际投入总额高于调整后承诺投资额人民币2,396,484元,由公司的自有资金弥补。
(2) 扩建巴士玻璃生产线技改项目
截至2004年12月31日止,该项目中大部分生产线技改已经完工并投入使用。
(3) 引进汽车夹层玻璃生产线技改项目
截至2004年12月31日止,该项目已全部完成。其实际投入总额高于调整后承诺投资额人民币661,568元,由公司的自有资金弥补。
截至2004年12月31日止使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益/亏损分析如下：
金额单位：人民币元
净利润/净亏损
项目名称 2004年度 2003年度
设立及增资上海福耀汽车安全玻璃有限公司 108,177,326 (7,584,216)
汽车玻璃PUR及PVC包边技改 15,325,835 9,897,100
扩建巴士玻璃生产线技改 9,622,243 1,435,000
引进汽车夹层玻璃生产线技改 11,046,633 3,592,200
合计 144,172,037 7,340,084
截至2004年12月31日止上海福耀汽车安全玻璃有限公司已更名为福耀集团(上海)汽车玻璃有限公司。
三、结论
截至2004年12月31日止,公司2003年增发新股招股意向书中所承诺的项目除扩建巴士玻璃生产线技改项目的完工程度为93%外,其他项目均已完成。截至2004年12月31日止,公司实际使用募集资金计人民币549,211,820元,占公司前次募集资金的98%；募集资金项目已经产生良好的投资回报。
前次募集资金投资项目的变更内容经过了法定的批准程序,募集资金的投向和进展情况均如实履行了信息披露义务。公司前次募集资金的使用情况和使用效果均良好。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二○○五年四月二十日
福耀玻璃工业集团股份有限公司关于增发新股的议案
为了扩大福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)的生产经营规模,促进公司产品结构和产业结构的调整,提高公司产品技术水平,增强公司的综合竞争力,有利于公司更好地参与国际、国内两个市场的竞争,确保公司长期、稳定、快速、健康地发展,公司拟向社会公众增发人民币普通股(A股)股票,并拟将本次增发的股票在上海证券交易所上市交易。本次增发新股具体方案如下：
一、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。
二、每股面值：人民币1元。
三、发行数量：本次发行股份的总数不超过14,000万股。最终发行数量由公司与主承销商根据申购情况和资金需求协商确定。
四、发行对象：符合我国有关法律法规规定的有权购买境内上市人民币普通股(A股)股票的投资者。提请公司股东大会授权董事局根据市场情况确定具体的发行对象。
五、发行价格及定价原则：
本次发行价格的上限拟定为公司股票在股权登记日前若干个交易日收盘价的算术平均数或股权登记日前一个交易日公司股票的成交均价,下限按上限的一定折扣确定。最终发行价格由公司股东大会授权董事局依据询价结果,由发行人和主承销商协商确定。发行价格的定价原则为：
1、根据本次募集资金计划投资项目的资金需求量；
2、发行价格不低于公司最近一次经审计的每股净资产值；
3、参考公司股票在二级市场上的价格及市盈率情况；
4、遵循与主承销商协商一致的原则。
六、发行方式：累计投标询价方式或中国证券监督管理委员会核准的其他方式。
七、优先认购权：最终确定的具体发行对象如在股权登记日持有公司境内上市人民币普通股(A股),则其可按一定比例行使优先认购权。其可以行使优先认购权的股数不低于本次实际发行新股总数的40%。
八、上市地：本次增发的股票在上海证券交易所上市。
九、募集资金数量：本次增发预计募集资金(含发行费用)不超过133,000万元人民币。
十、募集资金用途及数额：本次增发募集资金拟用于投资以下项目(按重要性由大到小排序)：
1、投资78,700万元人民币用于本公司在海南建设日熔化600吨优质浮法玻璃生产线项目；
2、投资30,216万元人民币用于本公司在福清建设出口汽车玻璃技改项目；
3、投资10,125万元人民币向福耀集团长春有限公司增资,用于该公司三期汽车玻璃技改项目；
4、投资10,125万元人民币向福耀集团(上海)汽车玻璃有限公司增资,用于该公司三期汽车玻璃技改项目。
本次增发募集资金(扣除发行费用后)将首先确保上述项目的实施,如有资金剩余,将用于增加补充公司日常生产经营所需的流动资金；如募集资金不足,则由公司自筹解决。
十一、决议有效期限：本决议有效期限为一年,自公司股东大会审议通过之日起计算。
十二、为了确保本次增发新股工作顺利、高效地进行,提请股东大会授权公司董事局依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权办理与本次增发新股有关的事宜,具体包括：
1、授权董事局根据本次增发的实际需要,在证券监管部门允许的范围内确定股票发行数量、具体发行对象、具体发行方式、询价区间、发行价格、新老股东优先认购比例、网上网下申购比例、具体申购方法、发行起止日期等具体事宜；
2、授权董事局根据有关主管部门的要求、证券市场的实际情况,对本次增发新股募集资金拟投资项目、投资金额进行适当调整；
3、授权董事局根据本次增发新股的实际情况对公司章程的有关条款进行相应修改及办理工商变更登记手续；
4、授权董事局签署本次增发新股事宜所涉及的相关法律文件；
5、授权董事局组织中介机构制作本次增发新股的申报材料；
6、本次增发新股完成后,授权董事局申请将本次增发的股票在上海证券交易所上市交易；
7、如我国有关上市公司增发新股的政策、法律、法规和规范性文件在公司申请本次增发新股期间发生变动或修改的,授权董事局对本次增发新股方案进行相应调整；
8、授权董事局全权办理与本次增发新股有关的其他一切事宜。
本次增发新股议案须经本公司2005年第一次临时股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
董 事 局
二○○五年四月二十日
前次募集资金使用情况专项审核报告
普华永道中天特审字(2005)第131号
福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局：
我们接受福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事局委托,对贵公司于2003年8月募集的人民币普通股A股资金(以下简称“前次募集资金”)截至2004年12月31日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事局的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们对贵公司董事局有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件的专项审核发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况,实施了审慎调查及必要的审核程序,并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。
我们所执行的专项审核程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》的审计过程,因此我们对此报告中任何财务资料不发表任何法定审计意见。
本专项审核报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请增资发行人民币普通股A股之目的使用,不得用作任何其他目的。
一、前次募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］ 87号文《关于核准福耀玻璃工业集团股份有限公司增发股票的通知》,贵公司获准向社会公众增资发行人民币普通股A股48,352,016股,每股发行价格为人民币12元,股款以人民币缴足,计人民币 580,224,192元,扣除发行费用人民币19,785,770元后,募集股款共计人民币560,438,422元,上述资金于2003年8月12日到位,业经普华永道中天会计师事务所出具普华永道验字(2003)第122号验资报告予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据贵公司2003年增资发行人民币普通股A股招股说明书,计划对4个具体项目使用募集资金计人民币623,490,000元。前次募集资金实际募得人民币560,438,422元,按实际募得数调整原招股说明书中承诺投资额 (以下简称“调整后承诺投资额”) 已经贵公司2004年3月22日召开的2003年度第四届董事局第十三次会议和2004年4月25日召开的2003 年年度股东大会决议通过。截至2004 年12月31日止,贵公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币552,269,872元,贵公司募集资金具体运用情况如下：
金额单位：人民币元
截至2004年 调整后承诺投 资金使用
招股说明书 调整后承诺 12月31日止 资额与实际 完成情况
项目名称 承诺投资额 投资额 实际投入合计 投入差额 程度 注释
设立上海福耀汽车
安全玻璃有限公司 186,750,000 236,853,755 236,853,755 - 已完成
汽车玻璃PUR及
PVC包边技改 198,000,000 100,844,667 103,241,151 2,396,484 已完成 (1)
扩建巴士玻璃
生产线技改 169,740,000 169,740,000 158,513,398 (11,226,602) 93% (2)
引进汽车夹层玻璃
生产线技改 69,000,000 53,000,000 53,661,568 661,568 已完成 (3)
合计 623,490,000 560,438,422 552,269,872 (8,168,550)
截至2004年12月31日止,招股说明书中所承诺的项目除扩建巴士玻璃生产线技改项目的资金使用完成情况为93%外,其他项目均已完成。对于上述募集资金实际使用情况,贵公司已经在2003年和2004年年度报告、2004年中期报告中予以公告。
(1) 汽车玻璃PUR及PVB包边技改项目
截至2004年12月31日止,该项目已全部完成。其实际投入总额高于调整后承诺投资额人民币2,396,484元,由贵公司的自有资金弥补。
(2) 扩建巴士玻璃生产线技改项目
截至2004年12月31日止,该项目中大部分生产线技改已经完工并投入使用。
(3) 引进汽车夹层玻璃生产线技改项目
截至2004年12月31日止,该项目已全部完成。其实际投入总额高于调整后承诺投资额人民币661,568元,由贵公司的自有资金弥补。
截至2004年12月31日止,贵公司自募集资金到位各年度实际投入所涉及使用募集资金项目列示如下：
金额单位：人民币元
截止2004 年12 月 其中：2004年 其中：2003年 其中：2002年
项目名称 31日止实际投入总额 投入资金 投入资金 投入资金
设立及增资上海福耀汽
车安全玻璃有限公司 236,853,755 50,103,755 89,563,826 97,186,174
汽车玻璃PUR及PVC
包边技改 103,241,151 - 73,561,505 29,679,646
扩建巴士玻璃生产线技
改 158,513,398 27,920,411 128,828,893 1,764,094
引进汽车夹层玻璃生产
线技改 53,661,568 9,037,844 43,655,311 968,413
合计 552,269,872 87,062,010 335,609,535 129,598,327
根据贵公司董事局确认及经审计的会计报表所示,在募集资金到位前所投入的资金由贵公司的自有资金及银行借款预先垫付。
截至2004年12月31日止使用前次募集资金投资项目经营情况所产生的收益/亏损分析如下：
金额单位：人民币元
净利润/净亏损
项目名称 2004年度 2003年度
设立及增资上海福耀汽车安全玻璃有限公司 108,177,326 (7,584,216)
汽车玻璃PUR及PVC包边技改 15,325,835 9,897,100
扩建巴士玻璃生产线技改 9,622,243 1,435,000
引进汽车夹层玻璃生产线技改 11,046,633 3,592,200
合计 144,172,037 7,340,084
截至2004年12月31日止上海福耀汽车安全玻璃有限公司已更名为福耀集团(上海)汽车玻璃有限公司。
三、审核结论
我们逐项审核了下列事项并与上述募集资金的实际使用情况相对照：
(1)贵公司2003年增资发行人民币普通股A股招股说明书中承诺事项及贵公司2004年4月25日召开的2003 年年度股东大会决议通过的按实际获得募集资金额对承诺项目投资额作的调整决议；
(2)贵公司2003年和2004年年度报告、2004年中期报告所披露的有关内容；
(3)贵公司董事局出具的《关于前次募集资金使用情况的说明》内容。
经我们审核,前次募集资金所投入项目、投资金额均按照招股说明书承诺或经贵公司2004年4月25日召开的2003 年年度股东大会决议通过的按实际获得募集资金额对承诺项目投资额作的调整决议执行,上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
普华永道中天 注册会计师 柯镇洪
会计师事务所有限公司
2005年4月20日 注册会计师 谢 骞
