福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事局第十九次会议于2005年3月1日上午9：00在本公司会议室召开,本次会议由董事长曹德旺先生主持。全体董事出席或委托代表(董事曹晖先生委托曹德旺先生)出席会议,公司监事及高级管理人员均列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以举手表决方式一致表决通过了以下决议：

    一、审议通过《2004年度总经理工作报告》。

    二、审议通过《2004年度董事局工作报告》。

    三、审议通过《2004年度财务决算报告》。

    四、审议通过《2004年度利润分配预案》。

    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,公司2004年度实现净利润394,560,688元,加上年初未分配利润377,188,578元,提取10%法定公积金39,456,069元,提取5%法定公益金19,728,034元,扣减分配上年度现金股利150,223,974元,转作股本的普通股股利175,261,304元,可供股东分配的利润为387,079,885元。为进一步壮大公司规模,完善产业链,规避原料供应风险及实施有效降低成本的战略规划,公司对上游的汽车级、制镜级高端浮法玻璃和浮法玻璃深加工项目进行投资。为加大对项目资金的支持,实现公司长期持续、稳健、高效发展,经董事局研究,提出以下分配预案：公司拟定2004年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    本预案尚须提请2004年度股东大会审议通过。

    五、审议通过《2004年年度报告及摘要》。

    六、审议通过《关于核销2004年度坏帐准备的议案》；2004年度,公司对无法收回的应收款项进行核销,核销的坏帐准备金额为3,880,629.69元。

    七、审议通过福耀玻璃工业集团股份有限公司与本公司全资子公司福耀(香港)有限公司在海南省澄迈县合资设立福耀海南浮法玻璃有限公司(暂定名)。

    福耀海南浮法玻璃有限公司基本情况：

    注册地址：中国海南省澄迈县老城开发区武亭南路；

    法定代表人：曹德旺；

    注册资本：4,850万美元；其中：中方投资者福耀玻璃工业集团股份有限公司出资3,637.50万美元,占注册资本的75%；外方投资者福耀(香港)有限公司出资1,212.50万美元,占注册资本的25%；

    企业类型：合资经营；

    经营范围：生产透明和本体着色浮法玻璃；

    经营期限：50年；

    资金来源：自筹；

    董事委派：中方福耀玻璃工业集团股份有限公司委派曹德旺先生、陈向明先生、何世猛先生出任福耀海南浮法玻璃有限公司董事；外方福耀(香港)有限公司委派陈居里先生、陈旻女士出任福耀海南浮法玻璃有限公司董事。

    八、审议通过《全资子公司福建福耀浮法玻璃有限公司投资2.50亿元在福建省福清市建设浮法玻璃深加工项目的议案》。

    随着现代建筑业、汽车业、电子业、家庭装修业等相关产业的发展,玻璃已从单一采光和挡风雨功能向玻璃深加工制品能具有控制光线、调节温度、防止噪音和提高建筑艺术装饰等功能发展。本公司之全资子公司福建福耀浮法玻璃有限公司投资2.50亿元在福建省福清市建设浮法玻璃深加工项目,生产平钢化玻璃、平夹层玻璃、中空玻璃、Low-E玻璃等品种。使福耀集团在平板玻璃领域不但拥有汽车级、制镜级高档优质产品,同时向高档建筑、装饰领域延伸,提升产品附加值。

    九、审议通过《子公司福耀集团双辽有限公司追加投资2.50亿元人民币在吉林省双辽市进行技改项目,生产日产600吨汽车级浮法玻璃生产线的议案》。

    2004年3月22日召开的公司第四届董事局第十三次会议审议通过《子公司福耀集团双辽有限公司投资3.0亿元人民币在吉林省双辽市进行技改项目,生产日产600吨汽车级浮法玻璃生产线的议案》；现根据该项目设备选型及投产后对流动资金的需求,公司董事局同意福耀集团双辽有限公司追加投资2.50亿元人民币进行生产日产600吨汽车级浮法玻璃生产线技改项目。该项目预计将于2005年9月份投产。投产后将不断满足福耀在华北、东北地区生产汽车玻璃用高档优质浮法玻璃的需求。

    十、审议通过公司与普华永道中天会计师事务所有限公司签订的2004年《审计业务约定书》；2004年度公司支付给普华永道中天会计师事务所有限公司年度报告审计费用总额195万元,验资费用13万元,审计期间的食宿费用1.5726万元。截至今日,公司已支付普华永道中天会计师事务所有限公司费用113万元。付款方式为汇款。

    十一、审议通过《关于继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的议案》。

    十二、审议通过《关于修改公司章程的议案》(详见上海证券交易所www.sse.com.cn网站)。

    十三、审议通过提名白照华先生为公司董事候选人的议案。李维维女士因退休,向董事局提出辞去公司副董事长、董事、提名委员会委员职务。经持有公司5%以上股份的主要股东推荐,并经公司董事局提名委员会同意,本次董事局会议同意提名白照华先生为董事候选人,并提请股东大会进行补选。独立董事吴世农先生、李若山先生、仝允桓先生认为：白照华先生具备《公司法》、《公司章程》等规定的董事任职资格；提名白照华先生为公司董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事局提名委员会工作规则》等规定。

    十四、同意丰桥重男先生辞去公司总经理职务。丰桥重男先生因个人原因,向董事局提出辞去公司总经理职务的请求,本次董事局会议同意丰桥重男先生辞去公司总经理职务。

    十五、根据董事局第一届提名委员会第四次会议关于提名曹晖先生为公司总经理的决定,本次董事局会议同意聘任曹晖先生为公司总经理。独立董事吴世农先生、李若山先生、仝允桓先生认为：曹晖先生具备《公司法》、《公司章程》等规定的总经理任职资格；公司董事局提名、聘任曹晖先生为总经理的程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事局提名委员会工作规则》等规定。

    十六、审议通过陈向明先生辞去公司证券事务代表职务。根据董事长曹德旺先生提名,董事局聘请林真女士为公司证券事务代表。

    十七、鉴于李维维女士因退休向董事局提出辞去公司副董事长、董事、提名委员会委员职务,根据董事局第一届提名委员会第四次会议关于提议补选公司董事陈向明先生为提名委员会委员的决定,本次董事局会议同意补选陈向明先生为董事局第一届提名委员会委员。

    十八、同意将吴世农、李若山、仝允桓三位独立董事的年度述职报告提交股东大会审议。

    十九、审议通过为全资子公司福耀集团长春有限公司向中国建设银行吉林省分行营业部新增1亿元授信额度提供担保,担保期限三年。并授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的保证合同、凭证等各项法律性文件。

    二十、审议通过为全资子公司福耀集团通辽有限公司向中国银行通辽分行申请5,600万元人民币授信额度提供担保,担保期限三年。并授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的保证合同、凭证等各项法律性文件。

    二十一、审议通过为全资子公司福耀玻璃(重庆)有限公司向中国农业银行重庆分行綦江支行申请8,000万元中长期项目贷款授信额度提供担保,担保期限三年；为其向中国民生银行重庆渝中支行申请3,000万元贷款提供担保,担保期限三年；为其向中国民生银行重庆渝中支行申请2,500万元贷款提供担保,担保期限一年。并授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的保证合同、凭证等各项法律性文件。

    二十二、审议通过为全资子公司福州绿榕玻璃有限公司向中国工商银行福清市支行申请1.5亿元人民币综合授信额度提供担保。并授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与该担保有关的担保合同、凭证等各项法律性文件。

    二十三、审议通过本公司向中国农业银行福建省分行营业部申请6.50亿元授信额度。并授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署一切与借款有关的合同、凭证等各项法律性文件。

    二十四、决定于2005年4月3日上午10：00时在福州市华林路福侨大厦八层公司会议室召开2004年度股东大会,会议议程详见《关于召开2004年度股东大会的公告》。

    附曹晖先生、白照华先生、林真女士简历：

    曹晖,大学学历,2002年至今任美国绿榕玻璃有限公司总经理,自1999年起至今任本公司董事。曹晖先生曾于1994年至1996年任本公司董事,1994年至1995年任福耀(香港)有限公司总经理。曹晖先生现兼任福建省耀华工业村开发有限公司、香港洪毅有限公司、香港北海实业有限公司、香港耀华国际投资有限公司和美国F.F.Y.T LIMITED等5家公司董事。

    白照华,大学学历,自1999年起至今任本公司副总经理。白照华先生曾在中国人民解放军空军服役25年,于1995年加入本公司,历任福建省万达汽车玻璃工业有限公司夹层玻璃制造厂厂长、副总经理,福建耀华汽车配件有限公司总经理。白照华先生曾于1999年至2001年任本公司董事。

    林真,大学学历,自1994年1月至2005年2月任闽发证券有限责任公司福清营业部会计、财务部经理。

    

福耀玻璃工业集团股份有限公司

    二OO五年三月一日

    

福耀玻璃工业集团股份有限公司关于修改公司章程的议案

    根据2004年4月25日召开的2003年度股东大会决议(公司于2004年6月9日向全体股东实施每10股送红股3.50股,每10股资本公积转增股本6.5股的方案)和有关法律、法规及规范性文件要求,并结合公司实际,拟对现行公司章程进行修改。修改内容如下：

    1、公司章程第六条原为：“公司注册资本为人民币伍亿零柒拾肆万陆仟伍佰捌拾叁元(￥500,746,583.00)。”现修改为：“公司注册资本为人民币拾亿零壹佰肆拾玖万叁仟壹佰陆拾陆元(￥1,001,493,166.00)。”

    2、公司章程第二十条原为：“公司现有的股本结构为：普通股总股数50,074.6583万股。其中内资法人股股东：福建省耀华工业村开发有限公司持股9,735.0742万股,占总股本的19.44%；福建省外贸汽车修理厂持股1,065.6587万股,占总股本的2.13%；福州福敏科技有限公司持股660.672万股,占总股本的1.32%；福建省闽辉大厦有限公司持股253.4407万股,占总股本的0.51%。外资法人股股东香港三益发展有限公司持股11,262.2433万股,占总股本的22.49%；香港鸿侨海外有限公司7,813.3639万股,占总股本的15.60%；社会公众股19,284.2055万股,占总股本的38.51%”现修改为：“公司现有的股本结构为：普通股总股数100,149.3166.00万股。其中内资法人股股东：福建省耀华工业村开发有限公司持股19,470.1484万股,占总股本的19.44%；福建省外贸汽车维修厂持股2,131.3174万股,占总股本的2.13%；上海福敏信息科技有限公司持股1,321.344万股,占总股本的1.32%；福建省闽辉大厦有限公司持股506.8814万股,占总股本的0.51%。外资法人股股东香港三益发展有限公司持股22,524.4866万股,占总股本的22.49%；香港鸿侨海外有限公司15,626.7278万股,占总股本的15.60%；社会公众股38,568.4110万股,占总股本的38.51%”。

    3、公司章程第四十条原为：“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”现修改为：“公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。公司的控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利。控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金,不得违规为关联方提供担保,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司和其他股东利益造成损害的,将依法追究其责任。”

    4、公司章程第四十三条原为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限因故不能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。”现修改为：“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司应当积极采取措施,提高社会公众股股东参加股东大会的比例。公司股东大会审议章程第六十三条第四款所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票,应当按照证券监管部门、证券交易所、证券登记结算公司等机构发布的有关实施办法办理。”

    5、公司章程第四十七条原为：“公司召开股东大会,董事局应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。”现修改为：“公司召开股东大会,董事局应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括公告日。公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    6、公司章程第五十四条第(一)项原为：“提议股东或者监事会向董事局提议召开临时股东大会,应以书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会福州监管局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。”现修改为：“提议股东或者监事会向董事局提议召开临时股东大会,应以书面形式向董事局提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会福建监管局和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。”

    公司章程第五十四条第(三)项原为：“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事局应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事局决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会福州监管局和上海证券交易所。”现修改为：“对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事局应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事局决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会福建监管局和上海证券交易所。”

    公司章程第五十四条第(五)项原为：“董事局认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告中国证监会福州监管局和上海证券交易所。”现修改为：“董事局认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告中国证监会福建监管局和上海证券交易所。”

    公司章程第五十四条第(六)项原为：“提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事局,报中国证监会福州监管局和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事局提出召开股东大会的请求；2、会议地点应当为公司所在地。”现修改为：“提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事局,报中国证监会福建监管局和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定：1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事局提出召开股东大会的请求；2、会议地点应当为公司所在地。”

    公司章程第五十四条第(八)项原为：“董事局未能指定董事主持股东大会的,提议股东应当在报中国证监会福州监管局办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第七十七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事局秘书应当切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定”现修改为：“董事局未能指定董事主持股东大会的,提议股东应当在报中国证监会福建监管局备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第七十七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事局秘书应当切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”

    7、公司章程第六十三条原为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。”现修改为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：(一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；(二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；(三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；(四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    8、公司章程第七十六条原为：“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事局秘书保存,十年之内不得销毁。”现修改为：“股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事局秘书保存,保管期限为十年。股东大会决议公告应当注明出席会议的股东(或股东代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权股份总数的比例,表决方式以及每项提案表决结果。股东大会决议公告章程第六十三条第四款所列事项的,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。对股东提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”

    9、公司章程第一百零四条原为：“有下列情形之一的,董事长应在60个工作日内召开临时董事局会议……”现修改为：“有下列情形之一的,董事长应在10个工作日内召开临时董事局会议……”。

    10、公司章程第一百一十八条原为：“董事局秘书的主要职责是：……(六)负责信息的保密工作,指定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告本所和中国证监会……”现修改为：“董事局秘书的主要职责是：……(六)负责信息的保密工作,指定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会……”。

    11、公司章程第一百四十条原为：“监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会召集人召集临时监事会会议,是否召开由监事会召集人决定；但经三分之一以上监事联名提议的,临时监事会会议应当召开。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。”现修改为：“监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会召集人召集临时监事会会议,是否召开由监事会召集人决定；但经三分之一以上监事联名提议的,临时监事会会议应当召开。”

    12、公司章程第一百四十五条原为：“监事会会议应保留会议记录,会议通过的决议应作成会议纪要,由出席会议的监事和记录人签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议纪要、会议记录作为公司的档案由董事局秘书保存,十年内不得销毁。”现修改为：“监事会会议应保留会议记录,会议通过的决议应作成会议纪要,由出席会议的监事和记录人签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。会议纪要、会议记录作为公司的档案由董事局秘书保存,保管期限为十年。”

    13、公司章程第一百五十九条原为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”现修改为：“公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。如存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

    在公司股东大会审议通过本议案后,公司董事局将尽快向政府有关部门办理审批和变更登记手续。

    本议案须经公司股东大会审议通过后生效。

    

福耀玻璃工业集团股份有限公司

    二OO五年三月一日