中国证券监督管理委员会：

    福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“福耀玻璃”）于2003 年8 月6日实施A 股增发，招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”）担任此次A 股增发的主承销商。福耀玻璃已于2004 年3 月24 日公告2003 年度报告。根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》（证监发[2001]48 号）的有关规定，我公司于2004 年4 月1 日至5 日对福耀玻璃进行了回访。回访采用查阅书面资料、咨询福耀玻璃有关人员和实地考察等方式。现将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）募集资金到位及承诺资金运用计划情况

    经中国证监会证监发行字[2003]87 号文核准，福耀玻璃于2003 年8 月6 日采用向社会公众投资者和机构投资者网上、网下累计投标询价的发行方式，以12 元/股的发行价格增发新股4,835.2016 万股，募集资金总额为58,022.42 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为56,043.8422 万元。普华永道中天会计师事务所有限公司于2003 年8 月13 日出具了普华永道验字（2003）第122 号《验资报告》予以验证。

    根据本次增发招股说明书的承诺，福耀玻璃增发募集资金运用计划为：（1）投资18,675 万元用于设立上海福耀汽车安全玻璃有限公司项目（该公司已更名为“福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司”）；（2）投资19,800 万元用于汽车玻璃PUR 及PVC 包边技改项目；（3）投资16,974 万元用于扩建巴士玻璃生产线技改项目；（4）投资6,900 万元用于引进汽车夹层玻璃生产线技改项目。

    （二）募集资金使用情况

    截至回访日，福耀玻璃已投入使用的募集资金额为47,129.0666 万元，占实际募集资金净额的84.09％；尚未使用的募集资金为8,914.7756 万元，占实际募集资金净额的15.91%，尚未使用的资金全部存放于银行。

    募集资金具体使用情况如下： 单位：万元

序 号      项目名称               计划         实际       项目进度
-                            -   投资额        使用额
1 福耀集团（上海）汽车玻璃有限
                      公司项目   18,675        18,675        已完成
2 汽车玻璃PUR及PVC包边技改项目   19,800   10,084.4667        已完成
3       扩建巴士玻璃生产线技改   16,974   13,459.3920           79%
4   引进汽车夹层玻璃生产线技改    6,900    4,910.2079 93%（按实际投资额计算）
合计                             62,349   47,129.0666

    1、福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司项目。该项目计划投资额18,675 万元。截止回访日，实际投资额为18,675 万元，项目完成进度为100%。该项目2003年度实现主营业务收入6,628.45 万元、净利润-758.42 万元。净利润为负的原因在于开办费用一次性摊销所致。

    2、汽车玻璃PUR 及PVC 包边技改项目。该项目计划投资19,800 万元。在该项目的实施过程中，由于国内设备供应商及本公司设备制造能力提高，原计划采用进口的部分设备，改为由国内采购及本公司自制，节约了投资金额。

    截止回访日，该项目已建设完成，实际投入10,084.4667 万元，比原计划节余资金9,715.5333 万元，项目完成进度为100%。该项目2003 年实现主营业务收入4,166.72 万元、净利润989.71 万元。

    3、扩建巴士玻璃生产线技改项目。该项目计划投资16,974 万元。截止回访日，该项目实际投资13,459.3920 万元，项目完成进度为79%。该项目2003 年实现主营业务收入981.52 万元、净利润143.50 万元。

    4、引进汽车夹层玻璃生产线技改项目。该项目计划投资6,900 万元。在该项目的实施过程中，由于采用了部分国产设备及自制设备，预计项目实际资金需求量为5,300 万元，比原计划节约资金1,600 万元。截止回访日，该项目已投入4,910.2079 万元，项目进度为93%。该项目2003 年实现主营业务收入1,755.83万元、净利润359.22 万元。

    （三）剩余资金的使用安排

    根据福耀玻璃2004 年3 月22 日召开的第四届董事局会议第十三次会议审议通过的《关于改变募集资金用途的议案》，根据募集资金到位、项目实施和市场发展的实际情况，对于“汽车玻璃PUR 及PVC 包边技改项目”，实际使用募集资金调整为10,084.4667 万元；“引进汽车夹层玻璃生产线技改项目”，实际使用募集资金调整为5,300 万元，从而使本次募集资金投资项目比原计划共节余资金11,315.5333 万元，同时由于本次募集资金净额比项目原计划投资额少6, 305.1578万元，所以本次募集资金实际节余5,010.3755 万元。

    根据该次董事局会议决议，将节余的募集资金（计5,010.3755 万元）全部用于追加对“福耀集团（上海）汽车玻璃有限公司”的投资。福耀玻璃董事局《关于改变募集资金用途的议案》尚须公司股东大会审议。以上决议内容披露于2004年3 月24 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

    根据福耀玻璃提供的资料和我公司的核查，福耀玻璃募集资金实际使用情况与招股文件的承诺相符，并已开始产生效益；对节余的资金，也计划用于追加对本次募集资金使用计划中的其他项目的投资；福耀玻璃不存在实际募集资金超过项目计划所需要资金的情况。

    二、资金管理情况

    福耀玻璃建立了《募集资金管理办法》等资金管理制度，有完善的财务管理监控体系，有明确的资金使用审批程序和权限，资金集中存放并得到了安全有效的控制。在进行项目投资时，必须依据董事局批准的项目投资计划，按照公司决策程序，由经办人员报项目负责人审核、财务部复核，董事长批准后实施。

    经我公司核查，截止回访日，未发现福耀玻璃存在委托理财事项，以及资金被控股股东占用情况。

    三、盈利预测实现情况

    根据招股文件，福耀玻璃未对2003 年增发新股提供盈利预测，但承诺“本公司承诺发行当年净资产收益率可达到银行同期存款利率”。

    根据经审计的财务报告，福耀玻璃2003 年实现主营业务收入17.33 亿元、净利润3.21 亿元，分别比2002 年增长54.17%、74.17%，2003 年度加权平均净资产收益率为30.9%，高于同期银行存款利率，实现增发前的效益承诺。

    四、业务发展目标实现情况

    本次增发招股说明书所披露福耀玻璃的发展规划是：通过实施以扩大生产规模为核心的横向发展战略、以建立上游原材料基地为核心的纵向发展战略，全面提高公司的技术装备、生产规模，在巩固汽车玻璃产业的基础上，发展与汽车玻璃密切相关的公司第二支柱产业——高档浮法玻璃及其深加工产品，努力把公司建设成为集汽车玻璃及相关材料和相关设备的研究、开发、制造为一体的国际上重要的玻璃制造和深加工专业厂家。

    围绕以上发展目标，福耀玻璃主要做了以下工作：

    1、通过利用募集资金投资建设上海福耀、包边玻璃生产线及巴士玻璃技改、老厂技改等项目，以及利用自有资金追加对福耀长春、福耀重庆等子公司投资，逐步满足了中国汽车产业迅猛发展对福耀玻璃产品需求的市场情况。2003 年主营业务收入达到17.33 亿元，比上年增长54.17%，福耀长春、福耀重庆等子公司不仅实现了利润，而且已经成为福耀玻璃利润重要的来源。募集资金投资福耀上海等项目将成为未来的新的利润来源之一。

    2、福耀玻璃利用自有资金，通过收购吉林双辽市浮法玻璃厂、收购内蒙古通玻集团有限公司及通庆玻璃股份有限公司部分资产、建设福清本部汽车级浮法玻璃生产线等方式，正在建设上游原材料产业，即优化了产品结构，又延伸了产品链，增强了企业的综合竞争力。

    3、根据我国汽车产业的发展情况，福耀玻璃不断进行技术开发和产品创新，研制生产出大量新车型汽车玻璃品种，并推出了包边玻璃等新产品。五、新股上市以来二级市场走势

    福耀玻璃本次增发新股已于2003 年8 月21 日在上海证券交易所上市流通，增发价格为12 元/股，当日开盘价12.00 元/股，收盘价11.51 元/股。自2003 年8月21 日后3 个月期间，沪深两市大盘走势较疲软，但福耀玻璃的股价仍稳定在11 元/股—13 元/股间。自2003 年12 月后，随着沪深两市大盘逐步走强，福耀玻璃二级市场价格表现出稳健上升的态势，最高达到21 元/股。

    截止回访日之最近30 个交易日均价为19.44 元/股，二级市场价格基本定位在18～20 元/股之间。根据福耀玻璃股票上市以来二级市场的走势，我公司认为福耀玻璃增发价格定价合理，具有良好的适销性，得到了市场的认同。

    六、证券公司内部控制执行情况

    我公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、安全、有效的内部控制制度。

    1、建立完善的内部控制制度。根据《证券公司内部控制指引》，我公司制订并有效执行了一系列的内部控制制度，包括投资银行制度规范、业务指引、操作指南、发行人质量评价体系等。通过这些制度的建立和实施，我公司对所有发行项目实行全面质量控制，发行申请材料采取三级审核（项目小组、投资银行总部各业务部和证券发行内核小组）的制度，确保证券发行项目的质量，提高执业水平，有效防范证券发行风险。

    2、按照《证券公司内部控制指引》的要求，遵照内部防火墙制度，我公司的投资银行总部在信息、人员、办公地点等方面设置了必要的防火墙。我公司投资银行总部、研发中心、经纪业务总部、证券投资以及资产管理等部门的所有业务人员严格分开，不存在相互兼职情况。

    3、经认真核查，我公司在本次发行前后没有发生任何内幕交易与市场操纵等行为。

    七、有关承诺的履行情况

    公司在招股说明书中做出如下承诺：

    1、福耀玻璃未对2003 年增发提供盈利预测，但承诺“本公司承诺发行当年净资产收益率可达到银行同期存款利率”。2003 年度福耀玻璃的加权平均净资产收益率为30.9%，高于同期银行存款利率，实现增发前的效益承诺。

    2、福耀玻璃的主要股东香港三益发展有限公司、香港鸿侨海外有限公司、福建省耀华工业村开发有限公司及其最终投资者陈凤英女士、本公司董事长曹德旺先生，已于2002 年2 月8 日向福耀玻璃出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将不在中国境内外任何地方以任何形式从事与本公司主营业务（或主要产品）相竞争或构成竞争威胁的业务或活动。经核查，截止回访日，以上股东及其最终投资者，均未从事与福耀玻璃主营业务（或主要产品）相竞争或构成竞争威胁的业务和活动。

    我公司在承销过程中未给福耀玻璃提供过“过桥贷款”或融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    2004 年3 月22 日，福耀玻璃第四届董事局第13 次会议审议通过了如下的2003 年利润分配和资本公积金转增股本的预案：以2003 年年末总股本500,746,583 股为基数，向全体股东每10 股派现金红利3.00 元（含税），每10股送红股3.50 股；以2003 年末总股本500,746,583 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增6.50 股。以上利润分配和资本公积金转增股本的预案须提交股东大会审议批准后方可实施。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    我公司内核小组对福耀玻璃增发新股的回访报告进行了认真的核查和验证，认为本回访报告客观、公正地说明了福耀玻璃在本次增发发行完成后当年度的生产经营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。

    特此报告。

    （本页无正文，为福耀玻璃工业集团股份有限公司2003 年度增发A 股第一次回访报告的签字盖章页）

    内核小组成员签字：

    

法定代表人（或授权代表）：

    招商证券股份有限公司

    二○○四年四月十六日