中国证监会北京证券监管办事处：

    贵办于2003年7月2日至25日对北京兆维科技股份有限公司(以下简称“公司”)进行了巡回检查。本公司于2003年8月12日收到了贵办的京证监发?2003?166号《关于对北京兆维科技股份有限公司巡回检查的限期整改通知书》(以下简称″通知″)。收到通知后,公司高度重视,董事会迅速对通知中提出的问题进行了检查讨论,并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定拟订了整改措施,现将有关整改措施及情况汇报如下。

    一、公司治理结构方面

    主要问题：公司董事会投资权限过大；公司董事会对新投资成立的控股子公司信息披露有误或重大信息没有进行披露；对已设立的参、控股子公司情况掌握甚少,管理制度不够健全,控制不利；部分董事没有完全享有知情权。董事们收到的材料过于简单,尤其是在对外投资方面,只有简单的文字材料,对合作方的情况很少介绍。

    整改措施：公司将于2003年11月10日前召开股东大会,将《公司章程》第116条修改为：董事会运用公司资产所作出的风险投资(包括对控股、参股公司投资,对股票、债券、基金等投资及委托理财等)权限为全年累计不超过公司上年度经审计的总资产的10%。

    公司已经制定《兆维科技信息披露管理办法》、《董事会临时提案处理说明》、《临时提案上会工作流程表》、《兆维科技子公司管理办法》和《兆维科技分公司管理办法》,董事会责成董事会办公室组织相关责任人员认真学习,以增强对下属分、子公司的控制和管理,并决定通过董事会与公司高级管理人员签订信息提供责任书以保障信息披露部门获取应披露信息。同时严格执行公司《董事会议事规则》,以保障董事的知情权。

    二、分子公司的运作方面

    主要问题：公司下属某子公司有预付、应付帐款同时挂帐,虚增公司资产与负债；注册股东人数和出资方式与董事会审议通过的决议不一致；以及公司向控股子公司提供的一笔周转资金未经过董事会；对某控股子公司缺乏控制,导致公司的对外投资存在潜在风险。

    情况说明与整改措施：经查,存在预付、应付帐款同时挂帐的子公司是因为该公司为了账目记录的准确、完整、清晰而通过预付账款科目核算采购存货的预付货款及合同履约保证金；通过″应付账款-暂估入库″及″原材料″科目核算已入库但因尚未取得增值税专用发票的存货,不存在虚增公司资产和负债的问题。

    出现注册股东人数和出资方式与公司董事会决议不一致的子公司是在其具体办理工商手续过程中造成的。公司已责令该子公司主要负责人深刻反省并保证以后严格执行董事会决议并及时将执行情况报告公司信息披露部门。

    公司已制定《关联交易管理办法》和《兆维科技分公司管理办法》、《兆维科技子公司管理办法》,建立就分、子公司管理状况、财务状况、经营状况等向公司董事会、监事会及董事会专门委员会定期汇报的制度,对其加强监控, 使董事会及时掌握子公司经营情况,以便发现问题、及时纠正。

    三、公司子公司兆维晓通存在的问题

    主要问题：兆维晓通2001年3月增资时未经过公司董事会也未通知相关信息披露部门进行信息披露；2003年6月27日更换股东时由于公司临时提案留给董事审议提案的时间过于仓促,导致公司独立董事无法发表意见；公司对于兆维晓通董事会、经营管理层都未能实现实际控制,对其经营、财务控制不力,对于资金使用、进口环节和库存管理等未能及时发现存在的一系列经营性问题。

    整改措施： 从巡检中发现,兆维晓通存在的问题是综合性的,存在问题较多,公司对其管理、控制不够。公司将成立由董事、独立董事、监事、高管人员、证券部、财务部及内部审计部门人员组成的综合治理小组,对其进行专项整改,全面整顿兆维晓通的经营管理活动,使该公司在最短时间内形成规范化管理模式。

    公司计划通过上述有效整顿后,将公司在兆维晓通的50%出资权益转让给兆维集团。

    经对公司帐务的检查,未发现至目前为止我公司与兆维晓通之间有尚未结清的往来款项。此外,仅就财务上的债权债务而言,公司与兆维晓通之间没有潜在的或有事项。

    四、公司的独立性方面

    主要问题：公司在人员、资产、财务、业务等方面基本独立于控股股东兆维集团,但在检查中发现兆维集团对公司在对外投资方面干预事项较多。

    情况说明及整改措施：公司子公司有由控股股东兆维集团人员出任董事现象,但大多都是公司经历重大资产重组时委派的,是历史问题。为了进一步划清公司与第一大股东的界限,公司已经与兆维集团商定,2003年年底前更换完毕。

    五、信息披露的真实性、准确性和完整性

    主要问题：公司信息披露基本符合中国证监会的相关要求。但是,检查中发现存在未及时披露或披露不准确的情况：遗漏重大关联交易、某些信息披露不及时、不准确、不完整。

    整改措施：公司将通过制订、实施《兆维科技分公司管理办法》、《兆维科技子公司管理办法》及《关联交易管理办法》,在今后的运作中加大监控力度。同时通过贯彻落实《兆维科技信息披露管理办法》,加强对信息提供责任人员的管理与惩戒,以保证信息披露部门及时获取应披露信息,保证信息披露的及时、准确、完整。

    六、公司的经营情况

    主要问题：公司股权投资多经营分散造成主业不突出,投资公司经营状况的好坏对公司影响非常重大。

    情况说明及整改措施：关于投资收益的下降,公司在审议2002年年报、2003年第一季度报告、2003年半年报的董事会、股东大会对董事和股东都做了特别说明,公司认为导致利润下滑的主导因素来自外部。公司将努力提升现有分、子公司的管理水平,并通过每季度的检查,及时向董事会汇报分、子公司经营状况与完成年度经营指标的情况,并通过公司战略实施,加大调整力度,增收节支,提高现有分、子公司盈利水平。并通过培养新的盈利增长点,使公司具有持续盈利能力。

    七、公司财务管理和会计核算制度的合规性

    主要问题：公司已制定财务管理相关制度并执行,会计核算制度基本符合相关规定。在检查中,检查组发现公司对分、子公司财务管理存在财务制度不健全,会计资料不齐全,财务控制流于形式的问题

    整改措施：公司将组织全面的财务制度完善工作,并制定相应的监控管理制度,明确各分、子公司的财务工作权限,继而协同公司总部各部门对各分、子公司及重要参股、控股公司进行整体的、持续的、高效率的监督与控制。对财务人员也将加强培训、学习及考核,严格执行外派财务负责人的定期工作汇报制度；加强内部审计工作,规范财务管理。

    通过此次证管办的巡检,公司发现了很多工作上的不足与疏漏,公司将尽最大努力,在较短的时间内改进我们的工作,加强管理监督力度,进一步维护公司利益。

    

北京兆维科技股份有限公司董事会

    2003年9月10日