一、概要：

    截止2003年6月30日,北京兆维科技股份有限公司(以下简称″公司″)的控股子公司北京兆维晓通科技有限公司(以下简称″兆维晓通″)总资产228,023,944.41元,净资产50,684,567.57元,净利润-2,231,937.16元。公司持有兆维晓通50%的出资权益。

    公司第五届第十五次董事会审议通过《关于公司转让在北京兆维晓通科技有限公司出资权益的议案》,决定将所持有的在兆维晓通的50%出资权益按照2003年9月30日经审计的净资产价1:1比例转让给北京兆维电子(集团)有限责任公司(以下简称″兆维集团″)。兆维集团将在签署转让协议生效后三个月内现金支付转让款的50%,其余款项在协议生效后半年内向公司全部支付完毕。

    公司董事会责成总经理办理聘请会计师事务所对兆维晓通进行审计及完成相关转让手续等具体事宜。

    该事项属于关联交易,表决时五名关联董事回避表决。公司独立董事郜卓先生、刘丹萍女士、吕廷杰先生和李仁玉先生对本次关联交易出具了赞同意见(详见《北京兆维科技股份有限公司独立董事意见》)。

    二、关联方介绍：

    1、 公司：

    公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号,法定代表人：赵炳弟。目前主营业务集中在网络通信、光通信和通信及相关设备制造领域。

    2、 兆维集团：

    兆维集团是我国重要的通信信息产品生产基地,1997年改制成为国有独资公司,注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号,法定代表人：鲍玉桐。目前持有公司29.09%的股权,为公司第一大股东。

    三、关联交易协议内容和定价政策：

    为了保护公司的利益,结合公司产业结构调整的相关考虑,保证公司的持续赢利能力,发挥资金的使用效率,公司董事会决定将所持有的在兆维晓通的50%出资权益按照2003年9月30日经审计的净资产价1:1标准转让给兆维集团。兆维集团将在签署转让协议后三个月内现金支付转让款的50%,其余款项在协议生效后半年内向公司全部支付完毕。

    公司董事会认为：本次关联交易价格公允,未有损害公司及非关联股东的利益。

    四、进行本次关联交易对本公司的影响：

    通过本次关联交易,公司将会提高资金的使用效率,进一步降低经营风险,有利有公司经营状况的改善,同时符合公司的产业调整的发展战略。

    五、 独立董事意见：

    公司独立董事认为：本次关联交易客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第五届第十五次董事会审议通过,关联董事都已经回避表决,会议审议程序合法有效。

    六、 本次关联交易生效条件：

    此项交易属关联交易,公司需聘请独立财务顾问出具意见,并提请股东大会审议后方能实施,股东大会审议时关联股东需回避。

    七、 备查文件：

    1、《北京兆维晓通科技有限公司股权转让协议》

    3、公司第五届第十五次董事会决议。

    特此公告。

    

北京兆维科技股份有限公司董事会

    2003年9月10日