北京兆维科技股份有限公司(以下简称“公司″)二○○二年年度股东大会于2003年7月31日在公司会议室召开,出席会议的股东及股东代理人共计3人,代表股份71593140股,占公司股份总数的43.08%,董事长主持会议,公司其他董事、监事及高级管理人员出席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下决议：

    一、审议通过《2002年度董事会工作报告》

    对该项议案,71593140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。

    二、审议通过《2002年度经营情况报告》

    对该项议案,71593140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。

    三、审议通过《2002年度财务决算报告》

    对该项议案,71593140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。

    四、审议通过《2002年度利润分配预案》

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,公司2002年度实现净利润25,597,189.47元,年初未分配利润为-10,828,362.03元,弥补以前年度亏损后,未分配利润为14,768,827.44元；弥补亏损后的未分配利润提取10%的法定盈余公积金1,476,882.74元,提取5%法定公益金738,441.37元,剩余未分配利润12,553,503.33元。

    公司2001年年度报告中预计的2002年度利润分配政策为2002年利润分配一次,但由于2002年公司受投资收益大幅下滑的影响,利润总额低于去年的50%,剩余未分配利润不多,故决定2002年度利润分配预案为：利润不分配,公积金不转增股本。

    对该项议案,71593140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。

    五、审议通过《关于支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案》

    鉴于公司与北京京都会计师事务所有限责任公司(以下简称“京都会计师事务所″)的良好合作关系,公司董事会提议继续聘任京都会计师事务所为公司2003年审计机构。

    另需说明：2002年度支付给京都会计师事务所的报酬总额为60万元,即2001年度审计费用60万元,公司不承担其差旅费等其他费用。

    对该项议案,71593140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。

    六、审议通过《2002年年度报告》和《年度报告摘要》

    对该项议案,71593140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。

    七、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

    具体修改内容如下：

    将原公司章程第五章第三节“董事会”项下“第一百一十二条：董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事二人。独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    修改为：董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事四人。独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    对该项议案,71593140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。

    八、审议通过《关于更换公司董事和增选独立董事的议案》

    (一)同意鲍玉桐先生辞去公司董事职务

    对该项议案,71593140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。

    (二)同意唐苏政女士辞去公司董事职务

    对该项议案,71593140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。

    (三)选举吕廷杰先生为公司第五届董事会独立董事；

    对该项议案,71593140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。

    (四)选举李仁玉先生为公司第五届董事会独立董事；

    对该项议案,71593140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。

    九、审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》

    根据《公司治理准则》和《公司章程》的规定,董事会成立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。四个专门委员会成立后,按照《北京兆维科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则》工作。

    对该项议案,71593140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。

    十、审议《2002年度监事会工作报告》

    对该项议案,71593140股“同意”,“同意”的股数占到会有效表决权股数的100%；0股“弃权”；0股“反对”。

    本次年度股东大会由北京浩天律师事务所李妍律师见证,并出具法律意见书。认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》及《公司章程》的相关规定和要求,会议决议合法有效。

    备查文件：(1)本次股东大会决议；(2)本次股东大会法律意见书。

    特此公告。

    

北京兆维科技股份有限公司

    董事会

    2003年7月31日