每日必读重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 政府及国家证券 管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值 或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈 述。
1、上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:北京天龙
股票代码:600658
2、公司正式名称:北京市天龙股份有限公司
公司注册地址:北京市丰台区西罗园4区34号楼
3、配股主承销商:中国国际信托投资公司
4、配股类型:普通股
每股面值:人民币1.00元
配股比例:10股配售3股新股,社会公众股东还可根据自己意愿决定是否以 10:2 的比例受让法人股配股权
配股数量:2710.356万股
配股价格:人民币3.00元
一、绪言
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证 券监督管理委员会证监发字[1994]131号《关于执行(公司法) 规范上市公司配股的 通知》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上市公司办理配股申请和信 息披露的具体规定》等国家有关法规的规定,北京市天龙股份有限公司（以下简称本公 司或北京天龙）董事会根据1995年5月5日第二届三次股东大会授权,决定实施1995 年度配股方案。经北京市证券监督管理委员会京证监发[1995]3号文批准,并由中国 证券监督管理委员会证监发审字[1995]47号文复审通过,北京市天龙股份有限公司 将对本公司股东配售新股。本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大 遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、 完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书中所载明的资料申请发行的。除本公司董事会 和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中所载的信息和对本说 明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:杨祥海
地址:上海市黄浦路15号
电话:(021)3068888
传真:(021)3063076
2、发行人:北京市天龙股份有限公司
法定代表人:李冀中
地址:北京市丰台区西罗园4区34号楼
电话:(010)7217219
传真:(010)7212319
联系电话:(010)4943860
联系人:王剑飞
3、主承销商:中国国际信托投资公司
法定代表人:王军
地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦
电话:(010)4660088
传真:(010)4661186
联系电话:(010)4662021
联系人:莫言钧
4、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:俞建麟
地址:上海闵行路67号
电话:(021)3566657
传真:(021)5359066
5、律师事务所:深圳市信达律师事务所
法定代表人:徐育康
地址:深圳市人民南路国际贸易中心大厦43层
电话:(0755)2200300
传真:(0755)2250442
经办律师:郑伟鹤 王晓东
6、会计师事务所:北京会计师事务所
法定代表人:刘捷
地址:北京市建国门外大街22号赛特广场5层
电话:(010)5227609
传真:(010)5227521
经办注册会计师:庞俊卿 陈雯
7、财务咨询机构:北京龙信投资咨询服务公司
法定代表人:王剑飞
地址:北京市朝阳区安慧里4区1号楼
联系电话:(010)4943878
传真:(010)4917247
联系人:梁辰
三、本次配售方案
1、配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售发行的股份数量:2710.356万股
每股配股价:3.00元人民币
2、股东配股比例:按股东大会决议,本次配股以10配3的比例向北京天龙股东配 售新股。按公司现有总股本9034.52万股计,根据持有股份,向个人股东配售 1389.6 万股,向国家股和法人股东配售1320.756万股,其中:
根据北京市崇文区国有资产管理局《关于天龙股份有限公司配股的意见》及北 京市天龙股份有限公司1995年5月5日召开的二届三次股东大会关于配股的相关决议, 本公司国家股东享有91.92万股配股权,并且已经表示同意认购本公司1995年度国家 股配股部分,共计91.92万股。
本公司法人股东享有1228.836万股配股权。经与本公司法人股东协商, 法人股 东同意认购302.436万股,其余926.40万股配股权转让给社会公众股东, 每股转让手 续费0.20元。
社会公众股东除享有1389.6万股配股权外, 还可根据自己的意愿决定是否认购 法人股股东转让的926.4万股配股权,即社会公众股东除按10:3的比例认购社会公众 股配股外,还可以10:2的比例受让法人股的转配股权。
3、预计募集资金总额和发行费用:预计可募集资金总额为8131.068万元, 扣除 发行费用后实际募集资金为7800万元左右。
4、股权登记日和除权基准日:
股权登记日:1995年10月13日
除权基准日:1995年10月16日
5、配股方式:根据中国证券监督管理委员会关于上市公司配股的规定,凡在 10 月13日交易结果后,拥有公司股份的股东,均享有配股权, 其中尚未流通的法人股转 让配股权向本公司的社会公众股东转让,每一配股权的转让费为0.20元。 根据国家 有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题做出新的规定以前，由法人拥有 的本公司配股权出让后，受让者由此增加的股份暂不上市流通。
6、持股5％以上股东转让配股权的情况:
股东名称 现持股数量(万股) 转让配股权数量(万股)
中国农业银行北京市 647.04 194.112
信托投资公司
北京供销合作总社 1716.14 514.842
北京崇文天龙公司 1732.94 217.446
7、如本次配售股份全部获得认购,则本公司配股前后股本总额和股权结构变动 如下(万股):
本次配股前 本次配股增加 本次配股后
(预计) (预计)
(一)尚未流通股份
1、发起人股份 3755.48 394.356 4149.836
其中:
国家拥有股份 306.40 91.92 398.32
境内法人持有股份 3449.08 302.436 3751.516
2、募集法人股 647.04 0 647.04
3、社会公众股东受让法人股
转配部分 926.4 926.4
尚未流通股份合计 4402.52 1320.756 5723.276
(二)已流通股份
境内上市人民币普通股 4632.00 1389.60 6021.60
已流通股份合计 4632.00 1389.60 6021.60
(三)股份总数 9034.52 2710.356 11744.876
四、配售股票的认购方法
1、北京天龙配股权的确认方式
北京天龙股东资格以1995年10月13日下午3 点上海证券交易所电脑系统撮合交 易完毕后在上海证券中央登记结算公司登记的资料为准。本公司国家股东、法人股 东和社会公众股东可按本说明书公布的配股比例获得本公司配股权, 每一配股权可 认购一股本公司股票,由配股所产生的零股，即不足一股的部分，按照上海证券交 易所的惯例办理。
2、北京天龙配售股票的认购办法
所有股东可根据自己的意愿决定是否行使其全部或部分配股权及有偿受让全部 或部分法人股配股权。
(1)配股缴款时间:1995年10月16日至1995年10月27日(期内证券交易营业日)止, 逾期不缴款者视为自动放弃认购权。
(2)配股缴款地点:上海证券交易所所属会员单位的证券交易营业部。
(3)缴款办法:社会公众股股东在认购缴款期间内凭本人身份证( 如果法人单位 还需持授权委托书)、股东帐户卡,到上海证券交易所各会员单位证券交易营业部柜 台办理缴款手续。
社会公众股股东认购公众股配股部分时,填写“北京天龙配股”买入单,每股价 格3.00元。认购配股数量的限额为其于股权登记日持有的本公司股份数乘以社会公 众股配售比例0.3后取整,不足一股的部分,按照上海证券交易所的惯例办理。
社会公众股股东认购法人股转让配股权时,填写“北京天龙转配”买入单,每股 价格3.20元,包括法人股权转让手续费0.20元。 认购数量的限额为其于股权登记日 持有的本公司股份数额乘以社会公众股股东受让法人股转让配股权的比例0.2,不足 一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
(4)逾期未被认购的股份的处理办法:截止1995年10月31日, 未被认购的社会公 众股配股股份,将由主承销商全部包销;未被认购的国家股和法人股配股以及法人股 转配部分视为放弃认购,按照承销协议有关条款处理,主承销商不负责包销。
五、获配股票的交易
1、 获配股票中可流通部分的上市交易日待配股交款结束刊登股本变动公告后 另行公告。
2、根据国家有关政策,在国务院就国家股、法人股的流通问题做出新的规定以 前,由国家拥有和法人持有的本公司配股权出让后,受让者由此增加的股份暂不上市 流通。
3、配股认购后产生的零股交易,按上海证券交易所有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
1、项目简介
本公司本次配售股票所获资金计划用于以下项目:
(1)天津市天龙科技公司印刷材料(PS版) 生产线生产设备的设计制造及安装调 试,以及批量生产所需流动资金占用,需资金总额5800万元。
A、生产流水线部分新增设备,如剪切机、拉栓平衡机等的购置及其安装、调试 费用,约需资金3000万元;
B、试生产期间所需流动资金2800万元,试生产期间各项设备需24小时连续作业, 所耗原材料,仅铝箔一项每天需12-15吨,每吨32000元。
(2)工业开发项目需投入资金2000万元。
A、原有的包装材料制造设备已老化过时,准备耗资650 万元引进一条意大利产 流水线;
B、天龙方正公司已正式运转,新产品软胶片的生产需投入资金350万元;
C、超能电路维修测试仪的开发已通过鉴定,并获中国国际博览会金奖, 已进入 批量生产,需资金500万元;
D、超临界提取技术项目已通过试生产,期间耗资300万元,现进入正式生产, 尚 需投入资金500万元。
2、有关事项、审批情况的说明
(1) 天津市天龙科技公司印刷材料生产基地建设项目已经获得天津市计划委员 会津计科技(1993)131 号文《关于天龙科技公司印刷材料生产基地建设项目立项的 批复》批准,符合国家有关的产业政策。
(2)原工业项目的更新改造资金为2000万元,由于该项目不涉及国家计划部门的 立项审批,故以本公司股东大会和董事会的有关决议为准。
七、风险因素与对策
投资者在评价本发行人此次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外, 应特别考虑下述各项风险:
1、经营风险、市场风险与有关对策
中国宏观调控背景下的市场竞争日益激烈,许多有效需求受到抑制,造成部分市 场疲软,产品积压现象严重。对此,本公司认为必须规避在生产经营过程中可能遇到 的风险因素。本次配股集资主要投向的印刷材料各产品目前是供不应求,同时,需求 的增长大于供给,且美国3M公司有意代理销售,市场前景相当看好。本次配股集资的 另一主要投向是原有工业开发项目的更新改造以及已陆续投产的科技产品, 使其利 润保持一定的增长水平。
2、行业风险、政策性风险与有关对策
目前,中国企业的发展有赖于国家政局的稳定、 改革开放政策的持续以及宏观 调控的顺利进行, 适度从紧的经济政策严重影响着本公司原先作为支柱产业的生产 资料经营,对房地产和证券业也有相当的影响,而这种偏紧的经济调控估计在近年内 将不会改变。本公司的对策是:本公司对中国政局的稳定、 改革开放政策的持续充 满信心,在中央大力倡导“科技兴国”的背景下,在挖掘生产资料经营潜力的基础上, 向受宏观调控影响相对较小的高科技产业迈进, 天津印刷材料生产基地的建立正是 本公司采取的与之相对应的对策之一。
3、本次配股集资风险与有关对策
本次配股集资,如不能达到预期效果,势必影响到公司资金使用计划。对此, 本 公司将调整部分项目投资计划,压缩某些非急需资金项目的投资,集中有限资金, 投 资于公司全力发展的拳头项目。
4、股市风险
股票市场的价格变动不仅受到企业经营管理因素的影响, 而且受投资者心理预 期、股市供求、市场炒作以及有关政治、经济、金融等诸多因素的影响。中国股市 尚处于初步发展阶段,有关证券市场的政策法规还需要进一步健全和完善,股市投资 结构不够理想,因此,中国股市行情经常出现较大幅度的波动是很有可能的, 本公司 股票价格可能由于上述风险因素而背离其投资价值,所以,投资人对股市风险应有充 分的了解。
八、配股说明书的签署日期及董事长签名
李冀中
1995.9.7
九、附录
1、本公司第二届三次股东大会关于1995年度配股的决议(摘要)。
2、《上海证券报》1995年3月30日刊登本公司1994年年度报告。
3、《上海证券报》1995年4月5日刊登本公司董事会关于召开股东大会的公告。
4、《上海证券报》1995年8月25日刊登本公司1995年中期报告。
十、备查文件
1、本公司1994年度年度报告;
2、本公司1995年度中期报告;
3、本次配股的承销协议书;
4、本次配股的法律意见书。
北京市天龙股份有限公司
一九九五年十月五日
