每日必读北京兆维科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届第七次董事会于2003年3月4日在公司会议室召开,会议应到董事11人,实到董事8人,董事长鲍玉桐先生因故未能出席会议,授权委托副董事长赵炳弟先生代为主持会议并行使董事权利；副董事长张瑞林先生和董事栾永良先生因故未能出席会议,分别授权董事唐苏政女士和赵学新先生代为表决；监事及高级管理人员列席会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事一致审议通过《关于公司对安智泰科电子系统(北京)有限公司增资的议案》,现将决议的主要内容公告如下：
一、投资概述
安智泰科电子系统(北京)有限公司(以下简称“安智泰科”)是于1998年3月26日在北京注册成立的外商独资企业,注册资本100万美元,股东及法定代表人为旅法华人何鸣娟女士,主要从事智能卡系统软、硬件产品(如POS机和多功能自助终端等)的开发、研制、生产及销售等。
为了培育新的增长点,充分利用公司资源,公司第五届第七次董事会就增资安智泰科事项达成一致意见：同意公司以人民币现金出资8615202.07元对其进行增资,占注册资本的51%；何鸣娟以其原有对安智泰科的100万美元现金出资,折合人民币8277351.01元,占注册资本的49%。注册资本变更为16892553.08元人民币。
二、投资协议主体介绍
(一)北京兆维科技股份有限公司
(二)何鸣娟
国籍：中国
长期居住地：法国
永久居法身份证号码：3300003439
在法居住地址：
英文：CHEZ MR J CL BLANLDEUIL LDT CHEZ BRARD 16330 VARS(FRENCE)
中文：法国瓦尔斯县布瓦尔市布郎路易公寓16330号邮编
三、投资标的基本情况说明
2002年度安智泰科经审计的资产总额为27403351.42元,负债总额为18809107.11元,净资产为8594244.31元,主营业务收入为37938538.49元,净利润为1139086.87元(上述数据来源于北京永拓会计师事务所有限责任公司为安智泰科出具的二00二年度会计报表审计报告)。
四、投资合同的主要内容及定价情况
(一)投资方案：
安智泰科现有注册资本100万美元,为外商独资企业,股东为旅法华人何鸣娟女士。现公司以人民币现金对其增资,将安智泰科变更为中外合资经营企业,本次公司对外投资的资金来源为自有资金。
增资后安智泰科投资总额为人民币24132218.68元,注册资本为人民币16892553.08元,其中：公司以人民币现金出资8615202.07元,占注册资本的51%；何鸣娟以其原有对安智泰科的100万美元现金出资,折合人民币8277351.01元,占注册资本的49%。
(二)公司需与何鸣娟签定《增资扩股协议》、《合资合同》及《公司章程》所有合同在股东双方正式签署后,将与其他相关文件一并提交北京市朝阳区外经贸委审批,于审批机关审批通过后正式生效。
(三)股东双方的投资收益、利润分成等依照法律,由《合资合同》和《公司章程》加以规定。
(四)安智泰科的最高权力机构为董事会,董事会由5名董事构成,其中公司委派3名,何鸣娟委派2名。董事长为安智泰科法定代表人,董事长由公司委派的董事出任。董事任期4年。
(五)安智泰科设总经理1人,由何鸣娟推荐,设副总经理2人,股东双方各推荐1人；设财务总监1人,由公司推荐；以上人员均由安智泰科董事会任命,任期3年。
五、投资的目的及对公司的影响
目前,国家大力实施“金税”“金卡”工程,政策和环境均支持电子支付终端产品的发展。同时就市场容量看,且不依发卡银行的POS布放比例,仅按十五计划规定的战略目标,实现30%的商户布放率,即应有至少300万台POS的需求,市场潜力巨大。公司认为,依据现有的资源优势看,控股安智泰科并与其展开全方位的合作,可使金融电子成为公司新的增长点。因此,公司与安智泰科的合作具有重要的战略发展的意义,希望以此为契机加速公司在金融电子领域的发展。
六、备查文件目录
1、第五届第七次董事会决议
2、《北京兆维科技股份有限公司增资安智泰科项目可行性研究报告》
3、《安智泰科电子系统(北京)有限公司二00二年度会计报表审计报告》
4、安智泰科电子系统(北京)有限公司营业执照副本复印件
5、安智泰科电子系统(北京)有限公司批准证书复印件
6、《增资扩股协议》
7、《安智泰科电子系统(北京)有限公司合资合同》
8、《安智泰科电子系统(北京)有限公司章程》
特此公告
北京兆维科技股份有限公司董事会
2003年3月4日
