北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届第二十二次董事会于 2002年3月26日在公司会议室召开，会议应到董事11人，实到董事10人， 其中一名 董事委托其他董事代为表决。监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长鲍玉桐 先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事一 致审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于变更公司注册地址的议案》；

    为了改变公司注册地址和办公地址不一致的现状，公司注册地址由“北京市崇 文区琉璃井东街3号楼，邮编100062”变更为“北京市朝阳区酒仙桥路14号， 邮编 100016”。该项议案须提交年度股东大会审议。

    二、审议通过《关于增设公司证券事务代表的议案》；

    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的相关条款，提议由 罗丽丽女士担任公司证券事务代表（简历见附件2）。

    三、审议通过《关于增设公司职能机构的议案》；

    四、 审议通过《关于提请股东大会修改〈公司章程〉的议案》（见 http ： //www.sse.com.cn）；

    五、 审议通过《关于提请股东大会制定〈股东大会议事规则〉的议案》（见 http：//www.sse.com.cn）；

    六、审议通过《董事会议事规则》（修订稿，（见http：//www.sse.com.cn）） ；

    七、审议通过《独立董事工作细则》（见http：//www.sse.com.cn）；

    八、 审议通过《信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）》（见 http ： //www.sse.com.cn）；

    九、审议通过《关于对北京兆维光通信技术有限公司增加投资并进行股权调整 的议案》；

    公司控股子公司北京兆维光通信技术有限公司（以下简称“兆维光通信公司”） 现注册资本1000万元人民币，公司持有其80%股权， 北京兆维电子（集团）有限责 任公司（以下简称“兆维集团”）持有其20%股权。 为了扩大兆维光通信公司的生 产经营规模，同时引进相关产品，公司同意兆维集团公司将其持有的兆维光通信公 司20% 的股权转让给北京欣优特通信技术有限公司（以下简称“欣优特公司”）， 公司放弃行使优先受让权。股权调整后，公司与欣优特公司以协议的方式对兆维光 通信公司增加注册资本金。增资后的兆维光通信公司注册资本为4000万元人民币， 公司增资2200万元人民币，占注册资本的75%；欣优特公司增资800万元，占注册资 本的25%。

    十、审议通过《2001年度董事会工作报告》，并提交年度股东大会审议；

    十一、审议通过《2001年度经营情况报告》，并提交年度股东大会审议；

    十二、审议通过《2001年度财务决算报告》，并提交年度股东大会审议；

    十三、审议通过《2001年度利润分配预案及2002年度预计利润分配政策》，并 提交年度股东大会审议；

    公司2001年度实现净利润101，756，251.05元，年初未分配利润为-112，584， 613.08元，2001年度净利润用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后未分配利润为-10， 828，362.03元。根据公司2000年度报告中预计的 2001 年度利润分配政策， 由于 2001年中期及全年实现利润全部用于弥补以前年度亏损，故决定2001年度利润分配 预案为：利润不分配，公积金不转增股本。

    同时，根据公司业务发展需要，预计公司2002年利润分配政策为：

    1、预计利润分配不少于1次；

    2、分配比例为不低于可分配利润的20%；其中现金分红的比例不低于30%。

    3、预计2002年资本公积金转增股本的次数不多于1次，具体比例视当期资本公 积金总额而定。

    以上2002年利润分配政策在实施中，需由公司董事会根据公司具体经营发展情 况提出预案并提交股东大会审议通过。董事会保留根据公司发展和盈利情况对其作 出调整的权利。

    十四、审议通过《支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案》，并提 交年度股东大会审议；

    鉴于公司与北京京都会计师事务所有限责任公司的良好合作关系，提议续聘北 京京都会计师事务所有限责任公司为公司2002年审计机构。2001年度支付给会计师 事务所的报酬总额为900，000元。

    十五、审议通过《2001年年度报告》和《年度报告摘要》，并提交年度股东大 会审议；

    十六、审议通过《关于提请召开2001年年度股东大会的议案》；

    （一）会议时间：2002年4月29日（星期一）上午9：30，会期半天。

    （二）会议地点：北京市人民政府宽沟招待所（怀柔）。

    （三）出席对象：

    1、截止2002年4月22日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。

    （四）会议议题：

    1、审议变更公司注册地址的议案

    2、审议修改《公司章程》的议案

    3、审议制定《股东大会议事规则》的议案

    4、审议《2001年度董事会工作报告》的议案

    5、审议《2001年度经营情况报告》的议案

    6、审议《2001年度财务决算报告》的议案

    7、审议《2001年度利润分配预案及公司2002年度预计利润分配政策》的议案

    8、审议支付会计师事务所报酬及续聘会计师事务所的议案

    9、审议《2001年度报告》和《年度报告摘要》的议案

    10、审议《2001年度监事会工作报告》的议案

    （五）会议登记事项

    1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、 上海股票帐户卡和持股凭 证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人 股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理 登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。

    2、登记时间及地点：在本公司证券部2002年4月26日上午9：00-11：30，下午 2：00-5：00。

    （六）其他事项

    1、与会股东交通、食宿等费用自理。

    2、联系人：靳家贵罗丽丽

    3、电话：010-64372784传真：010-84567917。

    地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号。

    邮编：100016

    十七、审议通过《关于天津印刷材料分公司增加经营范围的议案》；

    根据经营需要，拟在北京兆维科技股份有限公司天津印刷材料分公司经营范围 中增加：经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅 材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    十八、审议通过《关于公司与北京兆维电子（集团）有限责任公司续签〈房屋 租赁合同〉及〈土地租赁协议〉的议案》。

    特此公告。

    

北京兆维科技股份有限公司董事会

    2002年3月26日

    附件2：证券事务代表简历：

    罗丽丽，女，23岁，大学本科

    1996年9月—2000年7月，中国政法大学经济法专业；

    2000年7月—2001年2月，北京兆维电子（集团）有限责任公司对外合作管理部 职员；

    2001年2月—2001年6月，北京兆维科技股份有限公司办公室职员；

    2001年7月—2001年8月，北京兆维科技股份有限公司证券投资部职员；

    2001年8月至今，北京兆维科技股份有限公司董事会办公室主任助理。