北京市天龙股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于 2001年3 月29日在公司会议室召开。应到董事11名,实到董事9名,代表10票表决权, 公司监事及高级管理人员列席会议, 会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《 公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究,形成以下决议,特公告如下：

    一、 审议通过《2000年度董事会工作报告》

    二、 审议通过《2000年度经营情况报告》

    三、 审议通过《2000年度报告》和《年度报告摘要》

    四、审议通过《关于对无保留有解释段说明的审计报告的说明》

    董事会注意到北京京都会计师事务所有限责任公司出具的无保留有解释段说明 的审计报告中的两项提示,董事会认为第一项提示反映了公司的实际情况,公司经过 了重大资产重组, 在可持续性经营方面和盈利能力方面已经发生了根本性的变化； 对于第二项,公司也已经做好了充分的应对准备。其中,对于公司为北京市崇文天龙 公司下属企业担保的人民币1784万元, 北京市崇文天龙公司已出具《承诺书》承诺 在2001年底及在此之前尽可能早的时间向有关银行归还借款本息,并愿以其3项房产 向公司提供抵押；人民币886万元和300万美元的贷款方中国对外经济贸易咨询公司 已向公司书面承诺将采取有效措施解除本公司的担保责任, 不会给本公司造成任何 损失；同时本公司现第一大股东北京兆维电子（集团）有限责任公司和原第一大股 东北京市崇文天龙公司为解决公司或有负债问题,协商共同设立了3000 万元人民币 专项基金用于偿还还可能发生的或有负债。董事会承诺将对全部或有负债事项彻底 清理,逐项解决,将其对公司的影响减至最低限度。

    五、审议通过《2000年度财务决算报告》

    六、审议通过《2000年度利润分配的议案》

    2000年度公司实现主营业务收入167,846,185.32元,净利润 5,528,077. 74元, 年初未分配利润 -100,614,054.26 元。2000年度净利润用于弥补以前年度亏损,不 进行分配,弥补亏损后未分配利润为-95,085,976.52元。公积金不转增股本。

    七、审议通过《预计公司2001年利润分配政策的议案》

    根据公司业务发展需要,预计公司2001年利润分配政策为：

    1.利润预计分配一次,于会计年度结束后六个月内实施。

    2.公司2001年实现净利润弥补以前年度亏损后剩余部分用于股利分配,分配 比 例将不低于20%。

    3.分配形式主要采用现金分红的形式,其比例不低于50%。

    以上2001年利润分配政策在实施中, 需由董事会针对公司具体经营发展情况提 出预案并提交股东大会审议通过。董事会保留根据公司发展的盈利情况对其作出调 整的权利。

    八、审议通过《关于变更公司坏帐准备的计提比例之议案》。

    公司经过重大资产重组,兆维集团置入公司通信、IT行业优质资产。 根据置入 资产的特点及历史经验,公司决定自2000年12月1日起, 对公司期末应收款项（包括 应收帐款和其它应收款）计提坏帐准备的比例作如下变更：

    应收款项帐龄       变更前比例     变更后比例

    1年以下                6%             5%

    1-2年                  8%            10%

    2-3年                 10%            15%

    3-4年                 20%            20%

    4-5年                 25%            25%

    5年以上               35%            30%

    按变更前比例计算2000年12月31日坏帐准备金额应为8,022,042.81元, 按变更 后比例计算2000年12月31日坏帐准备金额为6,885,163.84 元 , 上述变更直接增加 2000年度利润1,136,878.97元。

    九、审议通过《关于续聘会计师事务所议案》

    鉴于公司与北京京都会计师事务所有限责任公司的良好合作关系, 公司提议续 聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2001年度审计机构。

    十、审议通过《关于增选杨存书先生担任公司副董事长的议案》。

    根据《公司法》及《公司章程》,增选公司董事杨存书先生为公司副董事长。

    十一、审议通过《关于变更部分董事成员的议案》。

    因工作变动,陶铮正先生申请辞去公司第四届董事会董事职务。

    因公司股东变更, 张瑞荇先生、廖文庭先生申请辞去公司第四届董事会董事职 务,北京兆维电子（集团）有限责任公司推荐徐德昌先生、田玉生先生、 宋士军先 生担任公司董事职务。

    因工作需要,苏贵臻先生申请辞去公司第四届董事会董事职务,提议栾永良先生 担任公司董事职务。

    十二、审议通过《关于聘任赵学新先生担任公司总经理的议案》。

    为完善公司的经营管理水平, 董事会聘请公司原常务副总经理赵学新先生担任 公司总经理职务。

    十三、审议通过《关于公司高级管理人员任职的提名》

    为提高公司业务水平, 经公司总经理赵学新先生提名董事会同意聘请王海威先 生、杨世伟先生担任公司副总经理。

    十四、审议通过《关于设立天津分公司的议案》。

    鉴于公司原控股子公司天津天龙科技有限公司进行清算解散。为保证充分有效 地利用公司资产,董事会通过决议设立天津分公司,从事原天津天龙科技有限公司从 事的印刷用PS版生产、销售业务。

    十五、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    1、第三条：公司是于1987年3月经中国人民银行北京市分行批准, 向社会及内 部职工发行股票250万股,1992年11月经中国人民银行1992102号文批准,向个人募集 1000万股,后经公司送股个人股共为2316万股,于1993年5月24 日在上海证券交易所 上市。

    修正为：

    第三条：公司是于1987年3月经中国人民银行北京市分行批准,向社会及内部职 工发行股票250万股,1922年11月经中国人民银行1992102号文批准,向个人募集1000 万股,后经公司送股个人股共为2316万股,于1993年5月24日在上海证券交易所上市。

    2000年10月31日, 北京兆维电子（集团）有限责任公司与北京市崇文天龙公司 和北京市供销合作总社签订股权转让协议,受让二者持有的法人股38,881,782 股。 后于2000年12月20日与北京农行信托投资公司签订股权转让协议, 受让北京农行信 托投资公司持有的法人股9,705,600股。 北京兆维电子（集团）有限责任公司共持 有法人股48,587,832股,占公司总股本的29.09%,成为公司第一大股东。

    2、第十三条：经公司登记机关核准,公司经营范围是：

    主营：移动通信、光通信、计算机软硬件及网络、金融电子设备、数字化多媒 体产品、机箱制造、程控交换机、印制板、电子元器件、电子材料、印刷设备及材 料、上述产品相关的技术开发、咨询、服务、转让。

    兼营：工具模具、压铸压塑、软件开发生产、插件装焊测试、计算机交换机移 动通信工程及相关配套电子产品。

    修正为：

    主营：移动通信、光通信、计算机软硬件及网络、金融电子设备、数字化多媒 体产品、机箱制造、程控交换机、印制板、电子元器件、电子材料、印刷设备及材 料、工具模具、压铸压塑、软件开发生产、插件装焊测试、计算机交换机移动通信 工程及相关配套电子产品。上述产品相关的技术开发、咨询、服务、转让；出口公 司生产的感光预涂材料板、镁产品；进口公司生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。

    3、第二十条：公司的股本结构为：普通股167,023,116股,其中发起人持有23, 365,784股。

    修正为：

    第二十条：限咕的股本结构为：普通股167,023,116股,其中发起人持有23,365, 784股,其他法人股48,587,432股,流通股95,069,976股。

    十六、审议通过《关于公司与北京兆维电子（集团）有限责任公司签署＜注册 商标许可使用合同＞、＜房屋租赁合同＞和＜综合服务协议＞的议案》。详情请见 关联交易公告。

    十七、审议通过《关于召开2000年度股东大会议案》。现将召开2000年度股东 大会的相关事项公告如下：

    （1）会议时间：2001年5月10日（星期四）上午9：30,会期半天。

    （2）会议地点：北京市人民政府宽沟招待所（怀柔）。

    （3）出席会议对象：

    a、截止2001年4月27日下午上海证券交易所收市后, 在上海证券中央登记结算 公司登记在册的本公司全体股东。

    b、本公司董事、监事及高级管理人员。

    c、因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席。

    （4）会议议题：

    a、审议《2000年度董事会工作报告》

    b、审议《2000年度监事会工作报告》

    c、审议《2000年度经营情况报告》

    d、审议《2000年度报告》和《年度报告摘要》

    e、审议《2000年度财务决算报告》

    f、审议《关于2000年度利润分配的议案》

    g、审议《关于变更公司坏帐准备的计提比例之议案》

    h、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

    i、审议《关于变更部分董事成员的议案》

    j、审议《关于变更部分监事成员的议案》

    k、审议《关于修改公司章程的议案》

    （5）会议登记事项

    a、登记手续

    出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡和持股凭证、委托代理人 持本人身份证；授权委托书、授权人股东帐户卡及持股凭证；法人股股东持营业执 照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续（异地 股东可用信函或传真方式登记）。

    b、登记时间及地点：在本公司证券部2001年5月9日9：00-11：30,下午2：00 -5：00

    （6）其他事项：

    a、与会股东交通、食宿等费用自理。

    b、联系人：王爱红 李艳秋

    c、电话：010-84567924传真：010-84567917。

    地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号。

    邮编：100016。

    特此公告！

    

北京市天龙股份有限公司董事会

    2001年3月29日

    附：个人简历

    杨存书 男 50岁 工程师 研究生学历 曾任国营738厂副总经济师；国营738厂 副厂长；现任北京兆维电子（集团）有限责任公司副董事长、党委书记兼总裁, 北 京市天龙股份有限公司董事。

    徐德昌 男 54岁 大专学历 经济师 曾任国营七三八厂行政处处长、房产 处处长、七三八厂副厂长兼工会主席, 现任北京兆维电子（集团）有限责任公司董 事、副总裁兼工会主席。

    田玉生 男 55岁 大专学历 经济师 曾任国营七三八厂交换机事业部经 理、七三八厂纪委书记、副厂长职务, 现任北京兆维电子（集团）有限责任公司董 事、副总裁。

    宋士军 男 39岁 大专学历 助理经济师 曾任北京市电镀总厂厂长、国营 七三八厂副厂长职务。现任北京兆维电子（集团）有限责任公司副总裁。

    栾永良 男 48岁 中专学历 助理会计师 曾任北京市崇文区国有资产经营 公司副总经理职务。现任北京崇远投资经营公司副总经理。

    赵学新 男 39岁 高级会计师 研究生学历 曾任738 厂财务科副 科长,738厂计算机分厂副厂长,738厂副总会计师、总会计师, 现任北京市天龙股份 有限公司常务副总经理。

    王海威 39岁 工学硕士,高级工程师。 曾任北京祥云通信技术联营公司副总 经理、北京晓通电子总公司总经理。现任北京兆维晓通科技有限公司总经理。

    杨世伟 45岁 研究生学历,高级工程师。曾任国营738厂工艺研究所副所长、 国营738厂工装事业部经理、国营738厂工装模具厂厂长、北京松下控制装置有限公 司副总经理、北京兆维光通信技术有限公司总经理。