一、 概要：

    北京市天龙股份有限公司（简称“北京天龙”）第四届十二次董事会通过了本 公司与本公司第一大股东北京兆维电子（集团）有限公司（简称“兆维集团”）签 署了《注册商标许可使用合同》、《房屋租赁合同》及《综合服务协议》, 根据《 上海证券交易所股票上市规则》,以上三项交易事项属于关联交易,董事会表决时关 联董事进行了回避。

    二、 关联方介绍：

    1、北京天龙：

    本公司是1986年12月26日注册成立的股份制企业,1993年5月24日在上海证券交 易所挂牌上市。本公司注册地址：北京市崇文区永定门外琉璃厂东街3号楼,办公地 址：北京市朝阳区酒仙桥路14号,法定代表人：鲍玉桐。 目前主营业务集中在移动 通信、光通信及程控交换机领域,截止2000年12月31日公司注册资本16,702.31万元, 总资产55,393.67万元,净资产18,856.07万元,净利润552.81万元。

    2、兆维集团是我国重要的通信信息产品生产基地,1997年改制成为国有独资有 限责任公司,注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号,法定代表人：鲍玉桐, 注册资 本：75656.07万元,截止2000年12月31日,兆维集团通过收购股权方式持有本公司29. 09%的股权,成为本公司第一大股东。

    三、 关联交易合同的主要内容和定价政策：

    1、《注册商标许可使用合同》、 《房屋租赁合同》及《综合服务协议》三项 关联交易的甲方均为兆维集团,乙方均为北京天龙。

    2、《注册商标许可使用合同》中规定,甲方持有的《商标注册证》第 1457851 号、第1245962号、第1377017号、第1377016号、第1388156号及第1376324 号共计 六种（核定使用商品计73类）注册商标允许乙方及其关联机构（即乙方全资或控股 公司）在中华人民共和国境内、在有关商品上免费使用。

    3、《房屋租赁合同》中规定,甲方以优质的服务为乙方提供厂房、办公用房供 乙方使用,同时承担房屋的电力、给水、排水、供暖及电信设施等的维修。 合计提 供乙方使用的房屋面积89141.8平方米,合计房屋租金7641944.4元/年。

    4、《综合服务协议》中规定,甲方向乙方提供职工医疗、绿化、保安、物业、 环保、交通安全、特种作业、生产保障、治安消防、劳务等方面的服务, 并由乙方 向甲方支付相应的费用。

    本公司董事会认为：以上三项关联交易价格公允, 未有损害本公司及非关联股 东的利益。

    四、 进行上述三项关联交易的目的和对本公司的影响：

    上述三项关联交易解决了本公司在生产、销售、管理、人员保障等方面的实际 问题,实质上降低了本公司的行政、经营管理费用。

    五、 此项关联交易的生效条件：

    本公告内所列三项关联交易经公司董事会批准后生效。

    六、 备查文件：

    1、《注册商标许可使用合同》原文。

    2、《房屋租赁合同》原文。

    3、《综合服务协议》原文。

    4、本公司第四届第十二次董事会决议。

    特此公告

    

北京市天龙股份有限公司董事会

    2001年3月29日