兆维科技_公司公告

北京市天龙股份有限公司（以下简称“公司”）2000年临时股东大会于2000年12月 8日在北京中国棋院会议室召开。出席会议股东（含股东代理人） 5 人,代表股份 62333215 股,占公司总股本的 37.32 %,符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议以记名表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过了公司将部分资产转让给北京市崇文天龙公司的议案：

通过了公司与北京市崇文天龙公司（下称“崇文天龙”）于2000年11月2 日签署的《资产与负债转让协议》。主要内容：公司以2000年9月30日为基准日,按审计后的账面价值将资产16098.47万元（其中：流动资产12321.95万元,长期投资200.46 万元,固定资产3151.63万元,无形资产424.44万元）及对等的流动负债15847.22万元, 少数股东权益251.25万元,共计16098.47万元以零价格承债方式转让给崇文天龙。

同意 62333215 股,占出席会议股东有效表决权总股数的100%；不同意0股, 占出席会议股东有效表决权总股数的0%；弃权0股,占出席会议股东有效表决权总股数的0%。

二、审议通过了公司与北京兆维电子（集团）有限责任公司资产置换的议案：

通过了公司与北京兆维电子（集团）有限责任公司（下称“兆维集团”）于2000年 11月2日签署的《资产置换协议》及双方2000年11月21 日签署的《资产置换协议修正案》。主要内容：本公司置换出的资产以2000年9月30日为基准日,审计后的账面价值为21378.24万元（其中：流动资产：14747.32万元；固定资产：6580.54万元；长期投资：0万元；无形资产价值：50.26万元）, 置出本公司的资产以审计后的资产净值21378.24万元为转让价值；兆维集团置换入本公司的经审计总资产 30569.2 万元,负债9506.42万元,少数股东权益2042.14万元,净资产为19020.64万元,按照北京市财政局对北京德威评估有限责任公司评估报告的确认结果, 兆维集团拟置换入本公司的资产的转让价值最终确定为19545.04万元。置出资产净值21378.24万元与置入资产评估值19545.04万元的差额1833.2万元, 由兆维集团在本次股东大会正式批准重组方案后三个月内以现金向本公司补足。

同意31802539股,占出席会议股东有效表决权总股数的100%；不同意0股, 占出席会议股东有效表决权总股数的0%；弃权0股,占出席会议股东有效表决权总股数的0%。其中关联方兆维集团回避了表决。

三、审议通过了关于资产置换后是否产生关联交易或形成同业竞争等问题的议案：

关于关联交易问题

本次资产重组后,本公司将会无偿使用兆维集团持有的商标,并租赁使用兆维集团的房产及房产所占用之土地。此外,资产重组后兆维集团还将与本公司发生采购关系。故兆维集团与本公司将会发生商标许可使用、房地产租赁及购销的关联交易。为规范本公司与兆维集团的商标许可使用、房地产租赁行为, 本公司与兆维集团已在《资产置换协议》中约定按照公平交易原则签订相关合同, 兆维集团亦承诺按公平交易原则规范与本公司之间的采购行为。

关于同业竞争问题

在电子交换设备方面, 兆维集团与重组进入北京天龙的北京国际交换系统有限公司均有生产,但产品规格不同,且有不同的市场和客户；为了避免本公司与兆维集团及其附属企业之间的同业竞争, 兆维集团已承诺自己及附属企业今后不直接或间接经营、参与任何可能与资产重组后的本公司产生同业竞争的业务。

同意 31802539 股,占出席会议股东有效表决权总股数的100%；不同意0股, 占出席会议股东有效表决权总股数的0%；弃权0股,占出席会议股东有效表决权总股数的0%。其中关联方兆维集团回避了表决。

四、审议通过了股东大会授权董事会全权办理本次资产转让与置换的相关事项的议案：

会议同意授权公司董事会全权办理在履行《资产与负债转让协议》、《资产置换协议》及《资产置换协议修正案》过程中所涉及的资产转让与置换的相关事项, 包括债权债务、股权出资、房地产等资产和负债的转让、变更登记事项, 部分子公司的清算、注销登记事项,以及其他本次资产重组涉及的事项。