北京兆维科技股份有限公司(以下简称"公司")第六届第三次监事会于2006年3月28日上午在公司会议室召开,会议应到监事5人,实到监事3人,职工代表监事史辉先生和监事张静先生因故未能出席。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人张东明先生主持,出席会议监事一致审议通过了以下决议：

    一、 审议通过《2005年度监事会工作报告》

    2005年,公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责,本着维护股东权益和公司利益的原则开展工作,共召开三次监事会会议,列席十次公司董事会,对公司依法经营运作、财务活动、经理和高级管理人员执行职务等情况进行监督。

    监事会对公司2005年度的经营运作和财务活动情况进行了严格监察,现就有关情况独立发表意见如下：

    (一)监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,对股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等进行了监督,认为报告期内公司在管理运作方面遵照《公司法》和《公司章程》进行,遵守国家各项法律法规,逐步建立起较完善的内部控制制度,保证了公司的依法规范运作；同时公司董事、经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

    (二)监事会通过认真核查,认为报告期内公司已制定了财务管理的相关制度并执行,会计核算制度符合规定；有关变更会计政策的程序合法、依据充分；北京市京都会计师事务所为公司出具的2005年度审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

    (三)公司最近一次募集资金计划是依据中国证券监督管理委员会证监发(1995)47号文批复,于1995年11月18日前完成。1995年至今,尤其是公司进行重大资产重组后,未有新募集资金事项发生,也未有延续到2000年12月8日公司进行重大资产重组后使用的情况。

    (四)公司监事会认为：报告期内,公司与关联方发生的关联交易价格公平公允,程序完备,不存在损害公司利益和股东权益的情况。

    该项议案需提交年度股东大会审议。

    二、 审议通过《2005年年度报告》和《2005年年度报告摘要》

    公司监事会经过认真审议出具审核意见如下：

    1、 公司2005年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制的各项规定；

    2、 公司2005年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

    3、 在提出本意见前,未发现参与2005年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

    三、 审议通过《2005年度利润分配预案》

    四、 审议通过《关于更换公司监事的议案》

    由于工作安排需要,监事张静先生申请辞去公司监事职务,根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规及规章的要求,监事会同意张静先生的辞职申请,并提名陈兵慧先生接替张静先生担任监事职务。

    另,公司监事会接到公司职工代表大会决议,公司职工代表监事史辉先生因退休不再担任公司职工代表监事,公司职工代表大会一致选举郭鹏先生作为职工代表出任公司第六届监事会监事。

    上述两项更换监事事项须一并提交股东大会审议。

    特此公告。

    北京兆维科技股份有限公司

    监 事 会

    2006年3月28日

    附件一：陈兵慧先生简历

    陈兵慧先生,1966年10月出生,硕士研究生学历,高级工程师,中国共产党党员。曾任国营第七一八厂党委副书记,北京七一八友益电子有限责任公司总经理,北京七星华电科技集团有限责任公司友谊分公司党委书记、纪委书记、总工,北京七一八友益电子有限责任公司党委书记、纪委书记、工会主席、总工；现任北京电子控股有限责任公司组织统战处副处长。

    附件二：北京兆维科技股份有限公司职工代表大会决议

    北京兆维科技股份有限公司职工代表大会于2006年3月28日在公司会议室召开,会议召开程序符合有关法律、法规的规定。与会职工代表经集体讨论,同意史辉先生因退休不再担任公司职工代表监事,一致选举郭鹏先生作为职工代表出任公司第六届监事会监事。

    北京兆维科技股份有限公司

    工 会

    2006年3月28日

    附：郭鹏先生简历

    郭鹏先生,1976年2月出生,硕士研究生学历,工程师,中国共产党党员。曾任北京兆维电子(集团)有限责任公司科技质量部副经理、经理,北京兆维科技股份有限公司自助服务技术事业部副总经理；现任北京兆维科技股份有限公司分党委副书记、工会负责人、人力资源部经理。