本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

    对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京兆维科技股份有限公司(以下简称"公司")第六届第九次董事会于2006年3月28日在公司会议室召开,会议通知、会议相关文件于会议召开前10天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。会议应到董事11人,实到董事11人,公司监事及高管人员列席了会议,会议由公司董事长赵炳弟先生主持,会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式全票审议通过如下决议：

    一、审议通过《2005年度董事会工作报告》

    该项议案须提交2005年年度股东大会审议。

    二、审议通过《2005年度总经理报告》

    三、审议通过《2005年度财务决算报告》

    该项议案须提交2005年年度股东大会审议。

    四、审议通过《2005年度利润分配预案》

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计,公司2005年度实现净利润1,814,952.19元,未提取法定盈余公积金,2005年度可供股东分配的利润为1,814,952.19元,由于2005年初未分配利润为-50,766,794.95元,弥补完亏损后2005年未分配利润为-48,951,842.76元。

    因本年度公司未分配利润为负数,公司董事会决定2005年度利润分配预案为：利润不分配,公积金不转增股本。

    该项议案须提交2005年年度股东大会审议。

    五、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

    鉴于公司与北京京都会计师事务所有限责任公司的良好合作关系,公司董事会提议继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2006年审计机构。

    另需说明：2005年度支付给会计师事务所的报酬总额为56万元,公司不承担其差旅费等其他费用。自2000年12月公司经过重大资产重组起至今,一直聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司年审计机构。

    该项议案须提交2005年年度股东大会审议。

    六、审计通过《2005年年度报告》和《年度报告摘要》

    该项议案须提交2005年年度股东大会审议。

    七、审议通过《关于成立北京兆维科技股份有限公司发展研究院的议案》

    八、审议通过《关于召开2005年年度股东大会的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》的规定,提议召开2005年年度股东大会,已确定的相关事项为审议《2005年度董事会工作报告》、审议《2005年度财务决算报告》、审议《2005年度利润分配预案》、审议《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》、审议《2005年年度报告》和《年度报告摘要》、审议《2005年度监事会工作报告》、审议《关于更换公司监事的议案》等。

    2005年年度股东大会时间另行确定后通知。

    九、审议通过《关于公司与北京兆维电子(集团)有限责任公司签订<注册商标许可使用合同>的<补充协议III>的议案》

    由于公司与北京兆维电子(集团)有限责任公司于2001年2月28日签订的《注册商标许可使用合同》及其补充协议I、II等均已到期,经双方友好协商,将公司免费使用注册商标的期限延长二年；并且双方对该合同相关条款的变更达成一致意见,形成《补充协议III》,主要内容如下：

    将《注册商标许可使用合同》中的第十条第二款"本合同自生效之日起两年内,乙方有权按照本合同规定免费使用该注册商标；该免费使用期限届满后,由甲乙双方另行协商确定商标使用费的支付事宜。"

    变更为："甲、乙双方一致同意将《注册商标许可使用合同》中的第十条第二款变更为："本合同自生效之日起七年内,乙方有权按照本合同规定免费使用该注册商标；该免费使用期限届满后,由甲、乙双方另行协商商标使用费的支付事宜。"

    此项议案已经过公司独立董事审议,公司独立董事认为：本次关联交易客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

    特此公告。

    北京兆维科技股份有限公司

    董事会

    2006年3月28日