北京兆维科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届第三十次董事会于2005年4月19日在公司会议室召开,会议应到董事11人,实到董事11人。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事审议通过如下决议：

    一、北京兆维科技股份有限公司董事会《关于提请股东大会修改〈公司章程〉的议案》(本议案11名董事全票审议通过)：

    公司接到北京市证监局转发的证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号,以下简称《通知》),公司已于2005年3月28日召开第五届第二十九次董事会审议了修改公司章程的议案(正待上公司股东大会审议),对照上述《通知》附件内容,特提议修改《公司章程》以下各条款内容, 并提交下次股东大会审议：

    1、按照《通知》附件一要求,原《公司章程》第四十条“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益；”修改称“第四十条,公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    2、按照《通知》附件二要求,原《公司章程》第一百零九条增加“独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。”

    3、按照《通知》附件二要求,原《公司章程》第一百一十条“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 ”

    4、按照《通知》附件二要求,原《公司章程》第一百一十三条 (一)“公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳；”修改为“公司应当建立独立董事工作制度,保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳；”

    二、审议通过《关于公司与北京兆维电子(集团)有限责任公司续签〈房屋租赁合同〉及〈土地租赁协议〉的议案》(本议案5名关联董事回避表决,6名非关联董事全票通过详见《关联交易公告》)

    三、关于召开2004年年度股东大会的通知

    根据《公司法》和《公司章程》的规定、以及公司第五届第二十九次、第五届第三十次董事会决议,提议召开2004年年度股东大会,相关事项如下：

    1、会议时间：2005年5月26日(星期四)上午9：30,会期半天。

    2、会议地点：公司会议室

    3、出席对象：

    1)截止2004年5月19日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

    2)公司董事、董事会秘书、监事、总经理及财务总监。

    3)因故不能出席会议的股东,可书面委托代理人出席。

    4、会议议题：

    1)关于审议《2004年度董事会工作报告》的议案

    2)关于审议《2004年度财务决算报告》的议案

    3)关于审议《2004年度利润分配预案》的议案

    4)关于审议续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案

    5)关于审议《2004年年度报告》及《年度报告摘要》

    6)关于审议修改《公司章程》的议案

    7)关于审议修改《股东大会议事规则》的议案

    8)关于审议《公司董事会换届选举的议案》

    9)关于审议《2004年度监事会工作报告》

    10)关于审议《公司监事会换届选举的议案》

    其中,第1)、2)、3)、4)、5)、6)、7)、8)项为第五届第二十九次董事会提案(注6)关于审议修改《公司章程》的议案合并了第五届第三十次董事会修改《公司章程》的议案；第9)、10)项为第五届第八次监事会提案。

    5、会议登记事项

    1)登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、授权人身份证复印件、出席人身份证及持股凭证到指定地点办理登记手续(异地股东可用信函或传真方式登记)。

    2)登记时间及地点：在公司证券部2005年5月24日上午9：00-11：30,下午2：00-5：00。

    6、其他事项

    1)与会股东交通、食宿等费用自理。

    2)联系人：尹紫剑、周晓红

    3)电话：010-84563737 传真：010-84567917。

    地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号。

    邮编：100016

    特此公告。

    北京兆维科技股份有限公司董事会

    2005年4月19日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人出席北京兆维科技股份有限公司2004年年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签名)： 出席人(签名)：

    委托日期： 证券账号：

    出席人身份证号码： 持股数量：