北京兆维科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届第二十一次董事会于2004年4月19日在公司会议室召开,会议应到董事11人,实到董事11人。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事审议通过《关于转让公司在兆维康卓(北京)科技有限公司全部出资权益的议案》。

    一、关联交易概要：

    兆维康卓(北京)科技有限公司(以下简称“兆维康卓")是经北京兆维科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届第十一次董事会审议通过决议,由北京兆维晓通科技有限公司(以下简称“兆维晓通")和公司之控股子公司北京兆维光通信科技有限公司(以下简称“光通信")于2003年6月共同投资成立,注册资金2000万元人民币,其中兆维晓通以现金1600万投入,占注册资本的80%,光通信以现金400万投入,占注册资本的20%。

    公司出于产业结构调整的需要,拟将所持有的兆维康卓40%出资权益以400万元的价格全部转让给中通新业投资管理有限公司(以下简称“中通新业”)。兆维康卓另一股东兆维晓通已声明放弃优先购买权。

    该事项属于关联交易,表决时五名关联董事回避表决。公司独立董事郜卓先生、刘丹萍女士、吕廷杰先生和李仁玉先生对本次关联交易出具了赞同意见(详见《北京兆维科技股份有限公司独立董事意见》)。

    二、关联方介绍：

    1、 公司：

    公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号,目前主营业务集中在光通信和通信及相关设备制造、金融设备制造领域。

    2、 光通信

    注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号,注册资本4000万元,为公司持有75%股权的控股子公司。

    3、 兆维晓通

    注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号,注册资本5000万元,为公司控股股东北京兆维电子(集团)有限责任公司持有50%股权的控股子公司。

    4、中通新业：

    注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号,注册资本3000万元,持有兆维晓通50%的股权。其控股股东王海威先生现任公司控股股东北京兆维电子(集团)有限责任公司副总裁。

    四、关联交易协议内容和定价政策：

    兆维康卓2003年实现净利润0.39万元,截至2004年2月,其未经审计的净资产额为1967.74万元,本年实现净利润-32.32万元。

    经公司与中通新业协商,确定本次转让款总额为400万元,在协议生效后10个工作日内由中通新业向公司一次性全额支付。

    公司董事会认为：本次关联交易价格公允,未有损害公司及非关联股东的利益。

    五、进行本次关联交易对本公司的影响：

    本次关联交易,符合公司产业资源整合及经营战略调整的需要,有利于公司经营状况的改善。

    六、 独立董事意见：

    公司独立董事认为：本次关联交易客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第五届第二十一次董事会审议通过,关联董事都已经回避表决,会议审议程序合法有效。

    七、 本次关联交易生效条件：

    本次关联交易经公司董事会批准后生效。

    八、 备查文件：

    1、《兆维康卓(北京)科技有限公司出资权益转让协议》

    2、公司第五届第二十一次董事会决议

    特此公告。