北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第二十次董事会于2004 年3 月29 日在公司会议室召开，会议应到董事11 人，实到董事10 人，董事栾永良先生因故未能出席会议，授权委托副董事长张瑞林先生代为表决。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事一致审议通过如下决议：

    一、审议通过《关于更换公司董事会秘书的议案》

    董事会同意姚诚先生由于工作变动原因辞去公司董事会秘书职务，并对姚诚先生在董事会秘书任期内所做出的贡献表示感谢。

    同时，董事会同意聘请公司副总经理、财务总监陈丹女士担任公司董事会秘书。

    二、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

    董事会同意姚诚先生由于工作变动原因辞去公司副总经理职务，并对姚诚先生在公司副总经理任期内所做出的贡献表示感谢。为了加强公司日常经营管理，根据公司总经理刘会阳先生的提名，董事会同意聘请黄文伟先生担任公司副总经理。

    三、审议通过《关于北京兆维科技股份有限公司天津印刷材料分公司对不良资产提取减值的议案》

    天津印刷材料分公司在2000 年底的资产重组中，接受了原天津天龙科技的全部账务，经过2003 年底的彻底盘点清查后，发现总资产中存在总计5,128,510.33 元的不良资产，其中库存产品中有质量问题及过期产品预计将发生的减值损失84.81 万元，形成原因是PS 版时间性要求较高，重组前形成的部分过期以及库存商品中的残次品；发出未结商品中遗留的呆账、死账商品成本428.04 万元，主要是原天津天龙科技开展业务初期为了铺垫市场、打开销路对对方资信、销售能力调查不彻底，以及管理的混乱和清欠措施不得力造成，公司重组后对这部分呆账、坏账下了大力追还，虽经过三年努力，但困难极大。公司经过详细的调查研究，认为以上款项收回的可能性较小，提议对这部分发出未结商品的呆账、死账进行全额计提减值处理。

    董事会同意根据财政部《企业财产损失财务处理暂行办法》（财企[2003]223号）文件，对上述不良资产全额计提减值处理。

    四、审议通过《2003 年度董事会工作报告》

    该项议案须提交203 年年度股东大会审议。

    五、审议通过《2003 年度财务决算报告》

    该项议案须提交2003 年年度股东大会审议。

    六、审议通过《2003 年度利润分配预案》

    经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，公司2003 年度实现净利润-73,087,559.01 元，未分配利润为-60,534,055.68 元。因本年度公司发生亏损，董事会决定2003 年度利润分配预案为：利润不分配，公积金不转增股本。

    该项议案须提交2003 年年度股东大会审议。

    七、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

    鉴于公司与北京京都会计师事务所有限责任公司的良好合作关系，董事会提议继续聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2004 年审计机构。另需说明：2003 年度支付给会计师事务所的报酬总额为56 万元，公司不承担其差旅费等其他费用。自2000 年12 月公司经过重大资产重组起至今，一直聘任北京京都会计师事务所有限责任公司为公司年审计机构。

    该项议案须提交2003 年年度股东大会审议。

    八、审议通过《2003 年年度报告》和《年度报告摘要》

    该项议案须提交2003 年年度股东大会审议。

    九、审议通过《关于提请股东大会变更〈营业执照〉、修改〈公司章程〉的议案》

    根据北京市工商局2004 年2 月11 日发布的《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第四条第十七款规定“企业的经营范围应在工商行政管理机关备案。备案的经营范围除涉及国家安全、人民身体健康、国家专营专控的商品、行业，以及市人民政府公布的前置审批和后置审批项目的，统一核定为“法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。特提请股东大会变更《公司营业执照》的经营范围并修改《公司章程》第二章第十三条的主营内容。

    公司现行《公司营业执照》的经营范围为“移动通信、光通信、计算机软硬件及网络、金融电子设备、数字化多媒体产品、机箱、程控交换机、印制板、电子元器件、电子材料、印刷设备及材料、工具模具、压铸压塑技术开发，制造（限分支机构经营）；技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；出口本企业自产的感光预涂材料版、镁产品、保健品（国家组织统一联合经营的16 种出口商品除外）；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14 种进口商品除外）”。

    公司现行《公司章程》第二章第十三条的主营内容为“移动通信、光通信、计算机软硬件及网络、金融电子设备、数字化多媒体产品、机箱制造、程控交换机、印制板、电子元器件、电子材料、印刷设备及材料、工具模具、压铸压塑、软件开发生产、插件装焊测试、计算机交换机移动通信工程及相关配套电子产品。上述产品相关的技术开发、咨询、服务、转让；出口公司生产的感光预涂材料板、镁产品；进口公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的14 种进口商品除外）”。

    上述内容将统一按照《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第四条第十七款规定变更成以“法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。”为基础的内容。

    需要说明的是，目前公司已经通过审批并可以列入经营范围的还包括自营进出口及制造（限分支机构经营），以及公司新近准备进行自服设备制造、加工、组装、装配等，必须由具有资质的科研单位出具《环境评价报告》，经过朝阳区环保局审批后，方可申请工商局核准并载入经营范围。因此最终变更《公司营业执照》的经营范围、修改《公司章程》第二章第十三条的主营的具体内容，要以北京市工商局的最终核准为准。

    该项议案须提交2003 年年度股东大会审议。

    十、审议通过《关于提请召开2003 年年度股东大会的议案》

    根据《公司法》和《公司章程》的规定，提议召开2003 年年度股东大会，相关事项如下：

    1、会议时间：2004 年5 月20 日（星期四）上午9：30,会期半天。

    2、会议地点：公司会议室

    3、出席对象：

    1) 截止2004 年5 月13 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

    2) 公司董事、董事会秘书、监事、总经理及财务总监。

    3) 因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。

    4、会议议题：

    1) 关于审议《2003 年度董事会工作报告》的议案

    2) 关于审议《2003 年度财务决算报告》的议案

    3) 关于审议《2003 年度利润分配预案》的议案

    4) 关于审议续聘会计师事务所的议案

    5) 关于审议《2003 年年度报告》及《年度报告摘要》

    6) 关于审议变更《营业执照》、修改《公司章程》的议案

    7) 关于审议《2003 年度监事会工作报告》的议案

    8) 关于审议更换公司监事的议案其中，第1）、2）、3）、4）、5）、6）和7）项为第五届第二十次董事会提案，第8）、9）项为第五届第七次监事会提案。

    5、会议登记事项

    1) 登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、授权人身份证复印件、出席人身份证及持股凭证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。

    2) 登记时间及地点：在公司证券部2004 年5 月18 日上午9：00-11：30,下午2：00-5：00。

    6、其他事项

    1) 与会股东交通、食宿等费用自理。

    2) 联系人：靳家贵罗丽丽

    3) 电话：010-84563737 传真：010-84567917。

    地址：北京市朝阳区酒仙桥路14 号。

    邮编：100016

    十一、审议通过《关于公司与北京兆维电子（集体）有限责任公司续签〈房屋租赁合同〉及〈土地租赁协议〉的议案》（详见《关联交易公告》）

    十二、审议通过《关于公司与北京兆维电子（集团）有限责任公司签署〈注册商标许可使用合同〉的〈补充协议〉的议案》

    由于公司与兆维集团于2001 年2 月28 日签订的《注册商标许可使用合同》、以及2003 年2 月28 日签署的《注册商标许可使用合同补充协议》已经到期，经双方友好协商，将公司免费使用注册商标的期限延长二年；并且双方对该合同相关条款的变更达成一致意见，形成《补充协议II》，主要内容如下：

    将《注册商标许可使用合同》中的第十条第二款“本合同自生效之日起两年内，乙方有权按照本合同规定免费使用该注册商标；该免费使用期限届满后，由甲乙双方另行协商确定商标使用费的支付事宜。”

    变更为：“本合同自生效之日起五年内，乙方有权按照本合同规定免费使用该注册商标；该免费使用期限届满后，由甲、乙双方另行协商确定商标使用费的支付事宜。”

    十三、审议通过《关于向深圳发展银行北京分行申请综合授信的议案》

    根据公司生产经营状况，为了进一步降低融资成本，扩大生产经营规模，采购原材料，拓宽融资渠道，保证日常生产经营能够获得稳定的资金来源，同意公司向深圳发展银行北京分行申请为期一年的综合授信，授信总金额人民币伍仟万元。

    十四、审议通过《关于向北京市商业银行酒仙桥支行申请综合授信的议案》根据公司生产经营状况，为了进一步降低融资成本，扩大生产经营规模，采购原材料，拓宽融资渠道，保证日常生产经营能够获得稳定的资金来源，同意公司向北京市商业银行酒仙桥支行申请为期一年的综合授信，授信总金额人民币伍仟万元。

    特此公告。

    

北京兆维科技股份有限公司

    董事会

    2004 年3 月29 日

    附1：董事会秘书、副总经理简历

    陈丹，女，澳大利亚国立大学工商管理硕士研究生，1965 年10 月出生，1984年12 月参加工作，高级会计师，曾任国营七三八厂工具科会计、室主任，北京爱立信通信系统有限公司财务副总监，北京兆维电子（集团）有限责任公司副总会计师、执行副总裁；现任公司副总经理、财务总监。

    黄文伟，男，中共党员，大学本科学历，1963 年6 月出生，1982 年8 月参加工作，高级工程师，曾任国营七三八厂工程师，北京国际交换系统有限公司生产副总经理，安迅（北京）金融设备有限公司副总经理，现任北京兆维电子（集团）有限责任公司执行副总裁。