一、概要：

    因北京兆维科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京兆维电子（集团）有限责任公司（以下简称“兆维集团”）签署的《房屋租赁合同》及《土地租赁协议》已到期，为方便公司的生产经营活动，本着公平、公开、公正的原则，公司几经与兆维集团协商，决定遵照去年的房屋、土地租金标准和租赁条件，续签《房屋租赁合同》及《土地租赁协议》，合同租赁期限自2004 年1 月1 日起至2004 年6 月30 日止。租用建筑面积233,88 平方米，合同房屋年租金为8,536,444元（合同租赁期租金4,268,222 元），协议土地年租赁费为921,780 元（协议租赁期租金460,890 元）。

    该事项属于关联交易，表决时五名关联董事回避表决。公司独立董事郜卓先生、刘丹萍女士、吕廷杰先生和李仁玉先生对本次关联交易出具了赞同意见（详见《北京兆维科技股份有限公司独立董事意见》）。

    二、关联方介绍：

    1、公司：

    公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14 号，法定代表人：鲍玉桐。目前主营业务集中在网络通信、光通信和通信及相关设备制造领域。

    2、兆维集团：

    兆维集团是我国重要的通信信息产品生产基地，1997 年改制成为国有独资公司，注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14 号，法定代表人：鲍玉桐。目前持有公司29.09%的股权，为公司第一大股东。

    三、关联交易协议内容和定价政策：

    决定遵照去年的房屋租金标准和租赁条件，续签《房屋租赁合同》及《土地租赁协议》，合同租赁期限自2004 年1 月1 日起至2004 年6 月30 日止。租用建筑面积233,88 平方米，合同房屋年租金为8,536,444 元（合同租赁期租金4,268,222元），协议土地年租赁费为921,780 元（协议租赁期租金460,890 元）。本次合同与去年相比，房屋租金和土地租金标准没有发生变化，租用面积减少1,181 平方米，使得房屋年租金与去年租金8,982,862 元相比、土地年租金与去年租金985,554 元均有所减少。

    公司董事会认为：本次关联交易价格公允，未有损害公司及非关联股东的利益。

    三、进行本次关联交易对本公司的影响：

    本次关联交易进一步规范了公司与兆维集团之间房屋土地的权属和使用方面的关系，有利于公司生产经营的稳定。

    四、独立董事意见：

    公司独立董事认为：本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第五届第二十次董事会审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序合法有效。

    五、本次关联交易生效条件：

    本次关联交易经公司董事会批准后生效。

    六、备查文件：

    1、《房屋租赁合同》

    2、《土地租赁协议》

    3、公司第五届第二十次董事会决议。

    特此公告。

    

北京兆维科技股份有限公司

    董事会

    2004 年3 月29 日

    北京兆维科技股份有限公司独立董事意见

    本人作为北京兆维科技股份有限公司独立董事，根据《上市公司独立董事指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，对公司第五届第二十次董事会审议的《关于更换公司董事会秘书的议案》、《关于聘任副总经理的议案》、《关于公司与北京兆维电子（集体）有限责任公司续签〈房屋租赁合同〉及〈土地租赁协议〉的议案》和《关于公司与北京兆维电子（集团）有限责任公司签署〈注册商标许可使用合同〉的〈补充协议〉的议案》分别发表如下独立意见：

    一、对于《关于更换公司董事会秘书的议案》的独立意见

    1、董事会聘任陈丹女士为公司董事会秘书符合法定程序；

    2、经审阅陈丹女士个人履历，未发现有违反《公司法》第57 条、58 条规定的情况，及违反《公司章程》，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象；

    3、提名陈丹女士为公司董事会秘书程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    二、对于《关于聘任副总经理的议案》的独立意见

    1、总经理刘会阳先生提名聘任黄文伟先生为公司副总经理符合法定程序；

    2、经审阅黄文伟先生个人履历，未发现有违反《公司法》第57 条、58 条规定的情况，及违反《公司章程》，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象；

    3、提名黄文伟先生为公司副总经理程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    四、对于《关于公司与北京兆维电子（集团）有限责任公司续签〈房屋租赁合同〉及〈土地租赁协议〉的议案》的独立意见

    1、本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；

    2、本次关联交易经公司第五届第二十次董事会审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    四、《关于公司与北京兆维电子（集团）有限责任公司签署〈注册商标许可使用合同〉的〈补充协议〉的议案》的独立意见

    1、本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；

    2、本次关联交易经公司第五届第二十次董事会审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    独立董事意见：同意本次董事会的决议。

    

独立董事签字：

    2004年3月29日