北京兆维科技股份有限公司(以下简称＂公司＂)二○○三年第一次股东大会于2003年11月6日在公司会议室召开,出席会议的股东及股东代理人共计3人,代表股份71593140股,占公司股份总数的43.08%,董事长主持会议,公司其他董事、监事及高级管理人员出席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下决议：

    一、审议通过《关于修改〈公司章程〉及〈股东大会议事规则〉的议案》

    根据中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处的建议及中国证监会下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,特提议对现行《公司章程》及《股东大会议事规则》进行修改。

    (一)《公司章程》具体修改内容如下：

    1、将原《公司章程》第五章第三节＂董事会＂项下第一百一十六条：＂经股东大会授权,董事会运用公司资产所作出的风险投资(包括对控股、参股企业投资；对股票、债券、基金等投资及委托理财等)权限为不超过公司上年度经审计的总资产的20%,我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定除外,并建立严格的审查和决策程序,应当组织有关专家、专业人员进行评审。＂

    修改为：＂经股东大会授权,董事会运用公司资产所作出的风险投资(包括对控股、参股公司投资,对股票、债券、基金等投资及委托理财等)权限为全年累计不超过公司上年度经审计的总资产的10%,我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定除外。同时应当建立严格的审查和决策程序,并组织有关专家、专业人员进行评审。＂

    2、将原《公司章程》第四章第四节＂股东大会的召开及决议＂项下第七十八条：＂股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明；

    公司不得为股东及其关联方提供担保。＂

    修改为：＂股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。＂

    3、将原《公司章程》第五章第一节＂董事＂项下第九十一条：＂董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益,严格遵守其公开作出的承诺。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权；

    ……

    ……

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或其它个人债务提供担保；

    ……＂

    修改为：＂董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益,严格遵守其公开作出的承诺。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利,不得越权；

    ……

    ……

    (十)不得以公司资产为公司的控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；

    ……＂

    4、将原《公司章程》第五章第二节＂独立董事＂项下第一百零九条：＂独立董事除履行前条之职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (六)公司章程规定的其他事项。

    ……＂

    修改为：＂独立董事除履行前条之职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (五),对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况在年度报告中进行专项说明,并发表独立意见；

    (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    (七)公司章程规定的其他事项。

    ……＂

    5、将原《公司章程》第五章第三节＂董事会＂项下第一百二十四条：＂董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。＂

    修改为：＂董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。对外担保应当取得全体董事2/3以上签署同意,或者经股东大会批准。＂

    (二)《股东大会议事规则》亦做相应修改。具体修改内容如下：

    将原《股东大会议事规则》第六章＂股东大会决议＂项下第四十九条：＂股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明；

    公司不得为股东及其关联方提供担保。＂

    修改为：＂股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司必须严格按照有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。＂

    对该项议案,71593140股＂同意＂,＂同意＂的股数占到会有效表决权股数的100%；0股＂弃权＂；0股＂反对＂。

    二、审议通过《关于更换公司董事的议案》

    (一)同意赵学新先生辞去公司董事职务

    对该项议案,71593140股＂同意＂,＂同意＂的股数占到会有效表决权股数的100%；0股＂弃权＂；0股＂反对＂。

    (二)选举刘会阳先生为公司第五届董事会董事

    对该项议案,71593140股＂同意＂,＂同意＂的股数占到会有效表决权股数的100%；0股＂弃权＂；0股＂反对＂。

    三、审议通过《关于北京兆维科技股份有限公司转让在北京兆维晓通科技有限公司的出资权益的议案》

    截止2003年9月30日,北京兆维晓通科技有限公司(以下简称＂兆维晓通＂)总资产249,453,863.15元,净资产47,983,477.58元,净利润-4,933,027.15元。公司总共持有兆维晓通50%出资权益。

    为了保护公司的利益,结合公司产业结构调整的相关考虑,保证公司的持续赢利能力,发挥资金的使用效率,公司董事会决定将所持有的在兆维晓通的50%出资权益按照2003年9月30日经审计的净资产价1：1标准转让给北京兆维电子(集团)有限责任公司(以下简称＂兆维集团＂),转让价格为23,991,738.79元。兆维集团将在股权转让协议生效后三个月内以现金支付转让款的50%,其余款项在协议生效后半年内向公司全部支付完毕。董事会已聘请汉唐证券有限责任公司对本次关联交易出具了独立财务顾问报告。

    该项议案属于关联交易,关联股东已回避表决,23365708股＂同意＂,＂同意＂的股数占到会有效表决权股数的100%；0股＂弃权＂；0股＂反对＂。

    本次临时股东大会由北京浩天律师事务所张玉凯律师见证,并出具法律意见书。认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的相关规定和要求,会议决议合法有效。

    备查文件：(1)本次股东大会决议；(2)本次股东大会法律意见书。

    特此公告。

    

北京兆维科技股份有限公司董事会

    2003年11月6日