一、概要：

    北京康宁光缆有限公司(以下简称＂康宁光缆＂)是由公司、北京西海工贸公司、中国普天信息产业集团公司、康宁毛里求斯有限公司共同设立的中外合资经营企业,其注册资本为3141.52万美元,截至2002年底净资产55315.1403元。主营业务范围是开发生产销售光缆产品及其有关配套产品；自产产品的安装、调试、维修、技术咨询、技术培训；销售自产产品。其中公司持有康宁光缆20%的股权、北京西海工贸公司持有7.35%,中国普天信息产业集团公司持有5%,康宁毛里求斯有限公司持有67.65%。

    康宁光缆自2002年以来经营状况出现下滑,2003年1-9月已亏损人民币1627.35万元,其未来2-3年的经营状况预期仍然会发生亏损,公司基于经营战略目标考虑,拟向北京兆维电子(集团)有限责任公司(以下简称＂兆维集团＂)转让公司在康宁光缆1%的股权。兆维集团已同意受让。

    本次股权转让价格根据康宁光缆2002年度经审计的净资产价值确定。转让价格为人民币554万元整。兆维集团在《股权转让协议》签署并得到政府有关部门批准生效后15个工作日内,向公司支付人民币300万元整；其余的股权转让金人民币254万元整在《股权转让协议》生效后的三个月内支付。股权转让后,兆维集团将持有康宁光缆的1%的股权。

    同时,董事会授权董事长签署此次股权转让的协议和相关文件。

    该事项属于关联交易,表决时五名关联董事回避表决。公司独立董事郜卓先生、刘丹萍女士、吕廷杰先生和李仁玉先生对本次关联交易出具了赞同意见(详见《北京兆维科技股份有限公司独立董事意见》)。

    二、关联方介绍：

    1、公司：

    公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号,法定代表人：赵炳弟。目前主营业务集中在网络通信、光通信和通信及相关设备制造领域。

    2、兆维集团：

    兆维集团是我国重要的通信信息产品生产基地,1997年改制成为国有独资公司,注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路14号,法定代表人：鲍玉桐。目前持有公司29.09%的股权,为公司第一大股东。

    三、关联交易协议内容和定价政策：

    本次股权转让价格根据康宁光缆2002年度经审计的净资产价值确定。转让价格为人民币554万元整。兆维集团在《股权转让协议》签署并得到政府有关部门批准生效后15个工作日内,向公司支付人民币300万元整；其余的股权转让金人民币254万元整在《股权转让协议》生效后的三个月内支付。股权转让后,兆维集团将持有康宁光缆的1%的股权。

    公司董事会认为：本次关联交易价格公允,转让价款能够按时收回,未有损害公司及非关联股东的利益。

    三、进行本次关联交易对本公司的影响：

    通过本次关联交易,公司将会提高资金的使用效率,进一步降低经营风险,有利有公司经营状况的改善,同时符合公司的经营战略调整的需要。

    四、独立董事意见：

    公司独立董事认为：本次关联交易客观公允,交易条件公平、合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司第五届第十七次董事会审议通过,关联董事都已经回避表决,会议审议程序合法有效。

    五、本次关联交易生效条件：

    本次关联交易经公司董事会批准后生效。

    六、备查文件：

    1、《北京康宁光缆有限公司股权转让协议》

    3、公司第五届第十七次董事会决议。

    特此公告。

    

北京兆维科技股份有限公司董事会

    2003年10月29日